证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2026-007
成都圣诺生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议通知于 2026 年 4 月 14 日以电话及邮件方式向各位董事发出，并于 2026 年
生召集和主持。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集和召开
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司 2025 年度董事会工作报告〉的议案》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，
认真执行股东会各项决议，切实履行董事会职能并积极推进董事会决议的实施，
不断规范公司法人治理，确保了董事会科学决策和规范运作，保障了公司及全体
股东的利益，保证了公司健康、稳定地发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上进行述职。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于〈公司 2025 年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理文永均先生对公司 2025 年度经营情况、2026 年度经营计划等事
项向董事会作了汇报，公司董事会同意《2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（三）审议通过《关于〈公司 2025 年年度报告及其摘要〉的议案》
公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定。报告的内容
与格式符合有关规定，公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事
项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于〈2025 年度财务决算报告〉的议案》
公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年审计报告及公
司实际情况，编制的《2025 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司 2025
年度的财务状况，符合公司实际经营情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配、资本公积金转增股本方案及 2026
年中期分红规划的议案》
本议案的分红规划符合公司当前的实际情况，不影响公司持续发展的资金需
求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前
及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资
者。
公司 2025 年度利润分配、资本公积金转增股本方案及 2026 年中期分红规划
严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度利润分配、资本公积金转增股本方案及 2026 年中期分红规划的公
告》。
（六）审议通过《关于续聘公司 2026 年度财务审计及内控审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，在公司
况及经营成果。
综上，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘公司 2026 年度财务审计及内控审计机构的公告》。
（七）审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水
平等确认董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案，符合《公司法》《公司
章程》等有关规定，有利于提高公司管理水平，促进公司持续稳定健康发展。
表决结果：基于审慎性原则，全体董事及董事会薪酬与考核委员会全体委员
回避表决。本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（八）审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬
方案的议案》
结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水
平等确认高级管理人员 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案，符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，有利于提高公司管理水平，促进公司持续稳定健康发
展。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联董事文永均先生、余啸海先生、王晓莉女士、伍利先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（九）审议通过《<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告>的议案》
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了信息
披露义务。公司《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
符合《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于〈2025 年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等
的规定，勤勉、尽职地发挥了审查、监督作用，认真履行了董事会审计委员会的
职责和义务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度董事会审计委员会履职报告》。
（十一）审议通过《关于〈2025 年度会计师事务所履职情况评估报告〉的
议案》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履
职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年天健会计师事务所（特殊普通合
伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《关于〈2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告〉的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委
员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关
资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履
行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十三）审议通过《董事会对独立董事 2025 年度独立性自查情况专项报告
的议案》
经核查在任独立董事徐正松先生、贺泽凯先生、刘霞女士以及因董事会换届
离任的独立董事唐英凯先生的任职经历和签署的相关自查文件，上述人员符合
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立
董事的任职要求，持续保持独立性，在 2025 年度任职期间不存在影响独立性的
情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
独立董事徐正松先生、贺泽凯先生、刘霞女士回避表决。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会对独立董事 2025 年度独立性自查情况专项报告》。
（十四）审议通过《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》
公司及所属子公司 2025 年执行的关联交易严格按照审议额度实施，不存在
超额的情形，董事会予以确认。公司及所属子公司预计 2026 年度与关联方发生
的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，符合公司业务发展和生
产经营的需要，上述日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，
公司对上述日常关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立
性。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
关联董事文永均先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于预计 2026 年度日常关联交易额度的公告》。
（十五）审议通过《关于〈公司 2025 年可持续发展报告〉的议案》
公司编制的《2025 年可持续发展报告》真实、准确地反映了公司在报告期
内承担的社会责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年可持续发展报告》及《2025 年可持续发展报告摘要》。
（十六）审议通过《关于〈公司 2025 年度内部控制评价报告〉的议案》
公司《2025 年度内部控制评价报告》系根据《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2025 年 12 月 31 日
的内部控制有效性作出的评价，报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司
内部体系建设、内控制度执行的真实情况，公司不存在内部控制重大缺陷或重要
缺陷。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《关于〈2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案〉
的议案》
经审议，公司制定了《2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》，旨
在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场
形象。主要措施包括专注公司核心业务，突破创新提升竞争力，以良好的业绩成
长回报投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十八）审议通过《关于 2026 年度申请金融机构综合授信额度、融资额度
并提供担保的议案》
公司及子公司 2026 年度拟向金融机构申请不超过人民币 16.09 亿元的综合
授信额度、融资额度，同时，为支持子公司的经营和业务发展需求，公司拟为合
并报表范围内子公司、子公司之间提供预计不超过人民币 12.49 亿元的担保额
度。该事项相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利
于公司及全资子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2026 年度申请银行综合授信额度、融资额度并提供担保的公告》。
（十九）审议《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、更好履行职责，进一步强化
公司风险防控水平，为公司稳健发展营造良好的治理环境，根据中国证监会《上
市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险。
公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述方
案内办理公司董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜，授权期限自股东会审
议通过后一年。
表决结果：基于审慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司 2025
年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的公告》。
（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会 2026 年度以简易程序向特
定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董
事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2025 年年度股东会审
议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事
项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案
所述本次授权事项尚待公司 2025 年年度股东会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于提请股东会授权董事会 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关
事宜的公告》。
（二十一）审议通过《关于〈公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
规划〉的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，切实维护公众投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营
情况及未来发展需要，制定了《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度
并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司制定《舆情管理制度》《薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离任管理制
度》，同时修订《公司章程》《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》《合同管理
制度》。其中，修订《公司章程》、制定《薪酬管理制度》尚需提交公司股东会
审议。经与会董事讨论，同意本次《公司章程》及上述治理制度修订、制定的内
容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度并办理工商变更登记的公告》及
修订后的《公司章程》及部分治理制度全文。
（二十三）审议通过《关于〈2026 年第一季度报告〉的议案》
公司《2026 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定。报告公允、真
实地反映了公司 2026 年第一季度的财务状况和经营成果，披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
（二十四）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会同意公司于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，本次股东会
采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
成都圣诺生物科技股份有限公司董事会
