甘源食品股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”
）董事、高级管理人员的
薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》
）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：公司董事（含独立董事、职工代表董事）
、《公司
章程》规定的高级管理人员以及董事会薪酬与考核委员会指定的其他核心管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当遵循与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员
的薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、高级管
理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员
薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬构成与发放
第九条 工资总额决定机制
公司工资总额结合公司年度经营目标、盈利状况、研发规划、行业薪酬水平、职工
人数及薪酬增长预期等因素综合确定；工资总额实行动态调整，根据公司年度经营业绩、
外部市场环境、职工薪酬提升需求等情况每年评估调整。
第十条 公司董事薪酬
（一）独立董事实行固定津贴制，公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对
独立董事津贴标准进行适当调整，独立董事津贴标准经股东会审议通过后按年度发放，
除此之外独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。独立董事不参与公司
内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）公司非独立董事（含职工代表董事）不以董事职务发放津贴，根据其在公司
担任的除董事外的其他职务或承担经营管理职能的薪酬标准领取薪酬，其薪酬构成和绩
效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；
（三）兼任公司高级管理人员的内部董事，以高级管理人员身份领取薪酬，其薪酬
构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；
（四）未在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，不在公司领
取薪酬。
第十一条 公司高级管理人员薪酬的构成
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、社会保险、其他
福利和津贴等待遇构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（一）基本薪酬：按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位职责、专业能力、
市场薪酬水平等因素确定；
（二）绩效薪酬：包括个人绩效薪酬和年度绩效薪酬，个人绩效薪酬以个人关键绩
效指标为考核基础，年度绩效薪酬以公司经营业绩考核指标为考核基础，经营业绩考核
指标主要指与公司盈利能力、收入与成长、运营效率、成本与费用控制、财务健康等相
关的量化指标，如营业收入、净资产收益率、净利润、资产负债率等；
（三）中长期激励：公司根据经营效益和市场变化情况，可以实施股票期权、限制
性股票、员工持股计划等中长期激励措施以及有利于激励董事、高级管理人员提高工作
绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，具体方案由公司根据相关法律法规另行制定；
（四）社会保险、其他福利和津贴：包括但不限于养老保险、医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险等法定保险和住房公积金，其他福利和津贴按照公司内部有关规定
执行；
第十二条 董事、高级管理人员的基本薪酬、个人绩效薪酬按公司内部制度规定发
放，年度绩效薪酬根据经审计的财务数据核定，并确定一定比例在公司年度报告披露和
绩效评价后发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任
的，按其实际任期和履职考核情况计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的
有关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金中个人承担的部分，剩余金额
发放至个人。
第四章 薪酬调整
第十五条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况、行业市
场水平的变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的
薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）公司发展规模和盈利状况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人职位或职责调整。
第五章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权根
据情节轻重减少、不予发放或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（三）违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的；
（四）严重损害公司利益；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司薪酬追索机制不因相关人员离职或退休而失效，离任人员需对其任
职期间的行为承担相应责任。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管
理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文
件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释并修订，自股东会审议通过之日起生效。
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