杭州福恩股份有限公司 上市公告书
股票简称：福恩股份 股票代码：001312
杭州福恩股份有限公司
Hangzhou Fuen Co., Ltd.
（浙江省杭州市萧山区靖江街道义南村）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年四月
杭州福恩股份有限公司 上市公告书
特别提示
杭州福恩股份有限公司（以下简称“福恩股份”、“公司”、“本公司”或“发行
人”）股票将于 2026 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招
股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，系由于四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、
证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn)、经济参考网（www.jjckb.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 18.38 元/股，投资者应当关注股票交易可能触发的异常波动和严重
异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎
参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意
识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（二）涨跌幅限制放宽
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的
前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价
格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规
则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好
足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
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（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风
险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价
格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的
股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利
息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其
不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动
时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为
本的比例约为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》
（2023 年），公司所属行业为“纺织业（C17）”，截至 2026 年 4 月 3 日（T-4 日），中证
指数有限公司发布的“C17 纺织业”最近一个月平均静态市盈率为 27.63 倍。
截至 2026 年 4 月 3 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平
情况如下：
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价 盈率-扣非前 率-扣非后（2024
股） 股） （元/股） （2024 年） 年）
算术平均值 23.60 23.68
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2026 年 4 月 3 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：静态市盈率均值计算时剔除极值盛泰集团。
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本次发行价格 18.38 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄
后市盈率为 16.83 倍，低于中证指数有限公司 2026 年 4 月 3 日（T-4 日）发布的“纺织
业（C17）”最近一个月平均静态市盈率 27.63 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资
者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的
合理性，理性做出投资决策。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上
述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发
行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内
出现一定幅度的下降。
（七）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，
切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人、保荐人（主
承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明
书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）环保政策变动风险
公司再生面料产品的逐步发展受益于欧洲等国家和地区关于碳排放管控等环保政
策的引导、市场对于绿色环保产品的需求以及再生材料相关技术的持续进步，2008 年，
欧盟修订《废弃物框架指令》，将废旧纺织品正式列为可循环利用材料，极大推动纺织
循环经济发展，同时头部品牌商响应政策要求并自发形成相关需求，2022 年 3 月 30 日，
欧盟委员会发布了《可持续和循环纺织品战略》，旨在应对纺织品生产和消费对环境的
影响，推动纺织行业的绿色转型，上述产业政策均促进了行业的整体发展。
受到上述产业政策以及品牌商自身需求等因素的驱动，报告期内，公司再生面料产
品需求旺盛，再生面料产品占主营业务收入比例分别为 75.61%、80.13%、83.20%和
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保政策导向相关，存在因政策调整导致需求减少的风险。2025 年 1 月，美国宣布将“再
次退出”
《巴黎协定》，表明美国环保政策存在阶段性调整可能，同时欧洲近年环保政策
有所松动，例如 2025 年 12 月，受到技术发展以及成本等因素限制，欧盟委员会提议将
来相关政策变动涉及纺织领域，可能削弱再生材料的政策激励力度。
若未来主要市场政策变化，导致放松循环经济相关扶持措施或降低再生材料使用要
求，将影响市场对于再生面料的需求。此外，原生材料价格下行导致再生面料性价比优
势减弱，叠加海外品牌采购政策受环保导向波动影响，若欧美环保政策支持力度下降或
执行标准调整，将直接导致公司再生面料海外订单减少，对经营业绩产生不利影响。
（二）贸易政策变动与产业链外迁风险
在全球经济发展过程之中，纺织产业多年以来均是我国重要产业之一，近年来，全
球范围内贸易保护主义有所抬头，对于以出口为主的纺织企业来说，国际贸易摩擦对于
企业经营存在较大的不利影响。其中，美国关税政策变化存在较大不确定性，同时美国
对于越南、柬埔寨、孟加拉等东南亚等国家也加征 20%左右的关税，其中美国对印度关
税达到 50%。报告期内，公司面料直接销往美国的收入分别为 422.87 万元、571.55 万
元、42.79 万元和 17.16 万元，占比较低，同时公司部分终端品牌商客户也位于美国。随
着全球贸易摩擦的不断加剧，各种贸易壁垒不断涌现，越南等国家人力成本低廉、产业
配套日趋成熟，纺织产业链存在向上述地区加速转移的可能，同时部分品牌商客户也将
部分低附加值的生产环节逐步转移至东南亚等地区，但若未来纺织行业持续转移同时东
南亚面料市场持续发展，将对发行人相关订单获取、供应份额维持、运输成本等产生一
定的影响，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免可能的各国关税政策和产
业链转移的影响，但依然存在因关税等国际贸易政策变动以及纺织产业链外迁而对公司
产品生产和销售产生较大影响的风险。
（三）品牌集中度及合作稳定性风险
报告期各期，公司前五大终端服装品牌商占公司营业收入 70%左右，整体收入占比
稳定，但集中度较高，主要服装品牌商对面料供应商有合格供应商准入首次认证和后续
每年或不定期更新认证制度，如不通过则可能影响主要服装品牌商向公司采购面料，导
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致公司与主要终端服装品牌商的业务规模下滑，将对公司的业务稳定性造成不利影响。
公司每年主要通过春夏和秋冬两季向品牌商进行集中推样（少量品牌商采取每年四
次集中推样），并根据品牌商反馈以及自身面料开发进展，不间断滚动进行小型推样活
动，推样活动后品牌商与公司确定拟使用和采购的面料款式、价格和大致采购数量，并
指示成衣厂按照约定价格向公司采购相应面料。如每年的推样面料不及品牌商预期，品
牌商可能减少对公司面料的采购规模，影响公司与品牌商的合作稳定性。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.83%、29.89%、28.67%和 26.58%，毛利
率较为稳定。若未来市场竞争加剧导致产品价格下降，或受到宏观经济环境变化、行业
政策变化、原材料价格上升、用工成本上升、汇率波动等潜在不利因素影响，则公司毛
利率可能出现下降，影响公司经营业绩和盈利能力。由于公司产品定价、调价与原材料
采购定价间存在一定的时滞性，故公司可能面临相关期间原材料采购价格变动导致的毛
利率波动风险，同时由于公司产品结构变动可能导致毛利率发生不利变动。假设其他条
件不变的情况下，当原材料采购均价上涨 5%时，报告期各期毛利率将分别下降 2.32 个
百分点、2.31 个百分点、2.33 个百分点和 2.41 个百分点；当原材料采购均价上涨 10%
时，报告期各期毛利率将分别下降 4.64 个百分点、4.62 个百分点、4.66 个百分点和 4.83
个百分点。
（五）汇率波动的风险
报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 78,977.04 万元、80,200.57
万元、93,227.42 万元和 46,993.69 万元，占主营业务收入的比例为 45.35%、53.29%、
中汇兑损益分别为-1,764.43 万元、-606.82 万元、-511.80 万元和-11.37 万元，2022 年度
因汇率波动产生较大汇兑收益。如果未来受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民
币的汇率大幅波动，将可能导致公司汇兑损益波动增大，从而引起公司利润水平的波动，
对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》
而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”
）已经中国证券监督管理委员会“证
监许可〔2026〕70 号”文注册同意，内容如下：
销方案实施。
报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于杭州福恩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2026〕493 号）：
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普
通股股票在本所上市，证券简称为“福恩股份”，证券代码为“001312”。
你公司首次公开发行股票中的 57,160,269 股人民币普通股股票自 2026 年 4 月 21 日
起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规
则及公司相关股东的承诺执行。”
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2026 年 4 月 21 日
（三）股票简称：福恩股份
（四）股票代码：001312
（五）本次公开发行后总股本：233,333,334 股
（六）本次公开发行股票数量：5,833.3334 万股，全部为公开发行新股，无老股转
让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：57,160,269 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：176,173,065 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行无
战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要
承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项”之“1、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承
诺事项”之“1、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向
上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象
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获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流
通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始
计算。本次网下发行共有 1,173,065 股的限售期为 6 个月，约占网下发行总量的 10.05%，
约占本次公开发行股票总量的 2.01%。
（十三）公司股份可上市交易时间
本次发行后
可上市交易日期
类型 股东名称 占比
数量（股） （非交易日顺延）
（%）
湃亚控股 64,000,000 27.4286 2029 年 4 月 21 日
王内利 48,000,000 20.5714 2029 年 4 月 21 日
王学林 15,000,000 6.4286 2029 年 4 月 21 日
王恩伟 11,200,000 4.8000 2029 年 4 月 21 日
王内芝 8,000,000 3.4286 2029 年 4 月 21 日
杭州纷纬 6,600,000 2.8286 2029 年 4 月 21 日
首次公开
陈琼 4,800,000 2.0571 2027 年 4 月 21 日
发行前已
浙江正凯 4,500,000 1.9286 2027 年 4 月 21 日
发行股份
XU QING（徐青） 4,500,000 1.9286 2027 年 4 月 21 日
陈卫 3,800,000 1.6286 2029 年 4 月 21 日
叶裕 2,000,000 0.8571 2029 年 4 月 21 日
杭州福蕴 2,000,000 0.8571 2029 年 4 月 21 日
冯炯 600,000 0.2571 2029 年 4 月 21 日
小计 175,000,000 75.0000
网上发行股份 46,666,500 19.9999 2026 年 4 月 21 日
首次公开
发行网上 网下无限售股份 10,493,769 4.4973 2026 年 4 月 21 日
网下发行 网下限售股份 1,173,065 0.5027 2026 年 10 月 21 日
股份
小计 58,333,334 25.0000
合计 233,333,334 100.0000
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”
或“保荐人（主承销商）”）
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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次发行上市申请适用《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 3.1.2
条第一项标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最
近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元
或者营业收入累计不低于 15 亿元”的标准。
万元、22,676.52 万元和 25,475.49 万元，累计为 7.57 亿元，最近三年净利润均为正，且
最近三年净利润累计不低于 2 亿元。2024 年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的净
利润为 25,475.49 万元，最近一年净利润不低于 1 亿元。2022 年度至 2024 年度，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 32,761.44 万元、8,596.24 万元和 37,203.05 万元，
营业收入分别为 176,376.12 万元、151,689.83 万元和 181,282.69 万元，最近三年经营活
动产生的现金流量净额累计为 7.86 亿元，不低于 2 亿元，营业收入累计为 50.93 亿元，
不低于 15 亿元。
因此，发行人满足其所选择的上市标准。
同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
规定的上市条件，即：
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
项目 基本情况
中文名称 杭州福恩股份有限公司
英文名称 Hangzhou Fuen Co.,Ltd
本次发行前注册资本 17,500 万元
法定代表人 王内利
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所
所属行业
属行业为“纺织业（C17）
”
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
。一般项目：货物进出口；面料纺织加工；面料印染
加工；产业用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制
造；纺纱加工；服装制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及
经营范围 原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；医用口罩批发；医用
口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销
售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；新材
料技术推广服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
主营业务 公司主要从事生态环保面料的研发、生产和销售。
有限公司成立日期 1997 年 1 月 22 日
整体变更日期 2023 年 9 月 1 日
公司住所 浙江省杭州市萧山区靖江街道义南村
邮政编码 311223
联系电话 0571-82997733
传真号码 0571-82997729
互联网网址 http://www.fuen.com
电子信箱 pr@fuen.com
信息披露和投资者关
董事会办公室
系的负责部门
董事会秘书、信息披
露和投资者关系的负 冯炯
责人
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二、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其持有发行人股票或
债券的情况
本次发行前，公司董事、审计委员会成员、高级管理人员及其持有公司的股票及债
券情况如下：
占发行 持有
序 任职起 直接持股数 间接持股数（万 合计持股数
姓名 职务 前总股 债券
号 止时间 （万股） 股） （万股）
本比例 情况
通过湃亚控股间
万股
通过湃亚控股间
接持有 1,920.0000
万股、通过杭州纷
纬 间 接 持 有
董事、 2023.09-
总经理 2026.09
过杭州福蕴间接
持有 122.0000 万
股，合计间接持股
通过湃亚控股间
万股
董事、
董事会
财务负
责人
董事、
理
职工代 2023.09-
表董事 2026.09
独立董 2023.09-
事 2026.09
独立董 2023.09-
事 2026.09
独立董 2023.09-
事 2026.09
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
湃亚控股持有公司 6,400 万股股份，持股比例为 36.57%，为公司控股股东。湃亚控
股基本情况如下：
公司名称 湃亚（浙江）科技控股有限公司
成立时间 2021 年 1 月 28 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道萧山农业大厦 1 幢 7 层
主要经营地 浙江省杭州市萧山区宁围街道萧山农业大厦 1 幢 7 层
股东构成及持股比例 王内利持有 50.00%股权，王学林持有 30.00%股权，王恩伟持有 20.00%股权
主营业务及与公司主
控股型公司，作为投资平台控股发行人
营业务的关系
项目
总资产 25,274.01 25,255.97
主要财务数据 净资产 25,155.79 25,121.67
（母公司，万元） 营业收入 - -
净利润 -341.94 -34.12
审计情况
月财务报表未经审计
本次发行前，湃亚控股持有发行人 6,400 万股股份，占发行人本次发行前股本总额
的 36.57%。
截至本上市公告书出具日，湃亚控股股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
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公司的实际控制人为王内利、王学林和王恩伟，王学林、王内利系夫妻关系，王恩
伟、王内利系父女关系。截至本上市公告书出具日，王内利、王学林和王恩伟直接持有
公司 42.40%股份，通过湃亚控股、杭州纷纬和杭州福蕴合计控制公司 41.48%股份。王
内利、王学林、王恩伟通过直接及间接持股方式合计控制发行人 83.89%股份。
公司实际控制人的基本情况如下：
王内利，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 33900519810712****，住所
为浙江省杭州市萧山区，现任公司董事长。王内利简介参见招股说明书“第四节 发行
人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介”之“（一）
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。
王学林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 53222819810426****，住所
为浙江省杭州市萧山区，现任公司董事、总经理。王学林简介参见招股说明书“第四节
发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介”之“（一）
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。
王恩伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 33012119550914****，住所
为浙江省杭州市萧山区，现任公司董事。王恩伟简介参见招股说明书“第四节 发行人
基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介”之“（一）
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。
报告期初至今，王内利、王学林、王恩伟通过直接以及间接方式控制发行人的股份
比例合计一直不低于 83.88％，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，三人在
发行人设立以来历次股东大会、董事会的表决均保持一致。
王内利于 2022 年 1 月至 2023 年 8 月期间担任发行人总经理，自 2023 年 8 月至今
担任发行人董事长；王学林于 2022 年 1 月至 2023 年 8 月期间担任发行人监事，自 2023
年 8 月至今担任发行人董事、总经理；王恩伟于 2022 年 1 月至 2023 年 8 月期间担任发
行人执行董事，自 2023 年 8 月至今担任发行人董事。报告期内三人一直主持发行人及
其子公司的经营管理工作。
截至本上市公告书出具日，王内利、王学林、王恩伟已签署《一致行动协议》，约
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定就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致，若难以达成一致意见的，
在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照股
份比例最高者的意见行动。
（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权控制关系图
发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为湃亚控股，公司
实际控制人仍为王内利、王学林和王恩伟，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发
行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排
截至本上市公告书出具日，除核心员工在公司员工持股平台杭州纷纬、杭州福蕴持
有股权之外，公司不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权
激励及其他制度安排，杭州纷纬、杭州福蕴具体情况如下：
杭州纷纬持有公司 660.00 万股股份，占公司本次发行前股份总额的 3.77%。其基本
情况如下：
名称 杭州纷纬股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MAC275T74A
注册出资额 1980 万元
杭州福恩股份有限公司 上市公告书
成立日期 2022-10-27
类型 有限合伙企业
登记机关 杭州市上城区市场监督管理局
执行事务合伙人 王学林
营业期限 2022-10-27 至 9999-09-09
注册地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 148 号 104 室
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
与公司主营业务关系 无
杭州纷纬为公司的员工持股平台，合伙人在取得激励股权时均系发行人或其子公司
的员工。截至本上市公告书出具日，杭州纷纬的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
（万元） （％）
杭州福恩股份有限公司 上市公告书
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
（万元） （％）
越南福恩总经理兼可持续发展部资深
经理
合计 - 1,980.00 100.00 -
（1）股份锁定期
杭州纷纬承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）登记备案程序
杭州纷纬的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，杭州纷纬不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管
人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，杭州纷纬无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等
相关法律法规的规定履行登记备案程序。
综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有或自筹资金出资，杭州纷纬不涉及
需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计
算杭州纷纬的权益持有人数。
杭州福蕴持有公司 200.00 万股股份，占公司本次发行前股份总额的 1.14%。其基本
情况如下：
名称 杭州福蕴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MAC2G2C34N
注册出资额 600 万元
杭州福恩股份有限公司 上市公告书
成立日期 2022-10-27
类型 有限合伙企业
登记机关 杭州市上城区市场监督管理局
执行事务合伙人 王学林
营业期限 2022-10-27 至 9999-09-09
注册地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 148 号 105 室
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
与公司主营业务关系 无
杭州福蕴为公司的员工持股平台，合伙人在取得激励股权时均系发行人或其子公司
的员工。截至本上市公告书出具日，杭州福蕴的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
（万元） （％）
合计 - 600.00 100.00 -
（1）股份锁定期
杭州福蕴承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）登记备案程序
杭州福蕴的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，杭州福蕴不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管
人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，杭州福蕴无需按
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照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等
相关法律法规的规定履行登记备案程序。
综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有或自筹资金出资，杭州福蕴不涉及
需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计
算杭州福蕴的权益持有人数。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 17,500.00 万股，本次发行 5,833.3334 万股，占本次发
行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股份结构如下：
发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限 备注
号
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
控股股东、实际
自上市之日起
锁定 36 个月
企业
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起 公司实际控制
锁定 36 个月 人亲属
自上市之日起 实际控制人控
锁定 36 个月 制的企业
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
XU QING 自上市之日起
（徐青） 锁定 12 个月
自上市之日起 持有公司股份
锁定 36 个月 的董事
自上市之日起 持有公司股份
锁定 36 个月 的董事
自上市之日起 实际控制人控
锁定 36 个月 制的企业
持有公司股份
自上市之日起
锁定 36 个月
理人员
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发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限 备注
号
（股） （%） （股） （%）
战略配售发行股
- - - - - -
份
网下发行限售股 自上市之日起
- - 1,173,065 0.5027 -
份 锁定 6 个月
小计 175,000,000 100.0000 176,173,065 75.5027 - -
二、非限售流通股
网下发行无限售
- - 10,493,769 4.4973 无限售期限 -
股份
网上发行股份 - - 46,666,500 19.9999 无限售期限 -
小计 - - 57,160,269 24.4973 - -
合计 175,000,000 100.0000 233,333,334 100.0000 - -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 100,888 户，公司前 10 名股东及持
股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 限售期限
（股） （%）
合计 170,400,000 73.0287 -
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
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八、向其他投资者进行战略配售的情况
不适用。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 5,833.3334 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公
司公开发行新股, 本次发行不设老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 18.38 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 18.38 元/股，此价格对应的发行人 2024 年市盈率为：
（1）11.70 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）12.63 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）15.60 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）16.83 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发
行后每股净资产按照截至 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次发行募集资金净额之和除本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式与认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网上网下回拨机制启动前，网下初始向配售对象配售 3,500.0334 万股，约
占本次发行总量的 60.00%；网上初始市值申购发行 2,333.3000 万股，约占本次发行总
量的 40.00%.
根据《杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布的回
拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,757.68403 倍，高于 100 倍，发行人和保荐人
（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 40%（向上取整至 500 股
的整数倍，即 2,333.3500 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为
约占本次发行数量的 80.00%。回拨后，本次网上发行的中签率为 0.0228373326%，有效
申购倍数为 4,378.79510 倍。
根据《杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本
次网上投资者缴款认购 46,492,456 股，缴款认购金额 854,531,341.28 元，放弃认购数量
股，缴款认购金额 214,436,408.92 元，网下投资者无放弃认购股数。本次网上投资者放
弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份的数量
为 174,044 股，包销金额为 3,198,928.72 元，包销股份的数量占总发行数量的比例约为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 107,216.67 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
位情况进行了审验，并于 2026 年 4 月 16 日出具了天健验字[2026]113 号验资报告。
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八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 8,953.10 万元。发行费用包
括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐承销费用 5,047.17
审计、验资及评估费用 1,991.51
律师费用 1,273.58
用于本次发行的信息披露费用 568.87
发行手续费及其他费用 71.97
合计 8,953.10
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 1.53 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本
次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 98,263.57 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.26 元/股（按照 2025 年 6 月 30 日公司经审计的归属于
母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.18 元/股（按 2024 年度经审计的归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度、
表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了天健审[2025]16267
号标准无保留意见的审计报告。
公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理
层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登在深圳证券交易
所主板指定信息披露网站的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2025 年度财务报表进行了审阅，并出具《审阅报告》
（天健审[2026] 213 号）。
投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的《审
阅报告》全文。
公司编制了 2025 年度盈利预测报告，该盈利预测报告已经申报会计师审核，并出
具了《审核报告》（天健审[2025]17027 号）。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在
深圳证券交易所主板指定信息披露网站的《盈利预测报告及审核报告》全文。
公司 2026 年 1-3 月的业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“一、
重大事项提示”之“（六）财务报告审计截止日后经营状况及下一报告期业绩情况”及
“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计报告截止日后至招股说明书签
署日之间的经营情况”之“（四）2026 年 1-3 月业绩预计情况”。投资者欲了解相关情况
请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，公司已开立相关募集资金专户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下
述相关开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金专户开设及监管情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
中国农业银行股份有限公司杭州临空经济示范
区支行
杭州福睿新材料
有限公司
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2026 年 3 月 31 日）至上市公告书刊登前，没有发生
可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正
常，主要业务发展目标进展正常。
销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
和经营成果产生重大影响的重要合同。
的重大关联交易；资金未被关联方非经营性占用。
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月 8 日，公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了公司 2023 年度至 2025 年度审计
报告，上述事项对公司生产经营不构成重大影响，除上述事项外公司未召开其他董事会、
审计委员会或股东会。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
作为杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券股
份有限公司已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人
股票符合在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，同意推
荐发行人股票在深圳证券交易主板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 浙江省杭州市上城区解放东路 29 号迪凯银座大厦 17 层
联系电话 0571-85783757
传真 0571-85783771
保荐代表人 蔡斌、郭阳
联系人 蔡斌
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，中信证券股份有限公司作为
发行人杭州福恩股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后
荐代表人的具体情况如下：
蔡斌先生：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会
杭州福恩股份有限公司 上市公告书
计师。曾参与海圣医疗新三板挂牌等项目。蔡斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭阳先生：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册
会计师。曾负责或参与福莱蒽特主板 IPO 项目、海森药业主板 IPO 项目、思看科技科
创板 IPO 项目、振德医疗 2019 年度向不特定对象发行可转债项目、振德医疗 2021 年
度向特定对象发行股票项目。郭阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承
诺事项
（1）实际控制人
公司实际控制人王内利、王学林、王恩伟就股份锁定事宜做出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。
本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内转让的公司股份不超过本人持
有的公司股份总数的25％，本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
发行价；如公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2026年10月21日，如该日不是交易日，
则为该日后第1个交易日）公司股票收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的
锁定期限自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股
本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
股份锁定期限6个月；上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项
基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年
净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（2）控股股东
杭州福恩股份有限公司 上市公告书
公司控股股东湃亚控股就股份锁定事宜做出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。
于发行价；如公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2026年10月21日，如该日不是交易
日，则为该日后第1个交易日）公司股票收盘价低于发行价，本企业持有的公司
股份的锁定期限自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金
转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
持股份锁定期限6个月；上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前
项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前
一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限
东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（3）实际控制人控制的其他股东
公司实际控制人控制的股东杭州纷纬、杭州福蕴就股份锁定事宜做出如下承
诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。
于发行价；如公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2026年10月21日，如该日不是交易
日，则为该日后第1个交易日）公司股票收盘价低于发行价，本企业持有的公司
股份的锁定期限自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金
转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
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持股份锁定期限6个月；上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前
项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前
一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限
东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（4）公司实际控制人亲属及公司股东
公司实际控制人亲属及公司股东王内芝就股份锁定事宜做出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。
发行价；如公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2026年10月21日，如该日不是交易日，
则为该日后第1个交易日）公司股票收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的
锁定期限自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股
本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
股份锁定期限6个月；上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项
基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年
净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（5）持有公司股份的董事、高级管理人员
持有公司股份的董事、高级管理人员陈卫、冯炯、叶裕就股份锁定事宜做出
如下承诺：
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“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。
本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的公司股份不超过本
人持有的公司股份总数的25％，本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
发行价；如公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2026年10月21日，如该日不是交易日，
则为该日后第1个交易日）公司股票收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的
锁定期限自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股
本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（6）其他股东
持有公司股份的其他股东杭州陈琼、XU QING（徐青）、浙江正凯投资集团
有限公司就股份锁定事宜做出如下承诺：
“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）如违反上述承诺，本人/本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司
或其股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
公司持股5%以上的股东承诺如下：
“1、本人/本企业看好公司的发展前景，具有长期持有公司股份的意向；关于
本人/本企业所持公司首次公开发行前的股份，本人/本企业将严格遵守相关法律
法规及已作出的股份限售和锁定承诺；在本人/本企业所持公司股份的前述锁定
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期满后，本人/本企业如有减持公司股份的需要，将通过集中竞价交易、大宗交
易、协议转让及其他符合相关法律法规的方式进行减持，同时将严格遵守相关法
律法规关于股份减持的规定。
行的股份的，减持价格将不低于公司首次公开发行的发行价（如果公司股票在公
司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股、缩股等
除权除息事项的，前述发行价将进行相应调整）。
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；本企业如果通过大宗交易方
式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行，相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。
规定，包括但不限于在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交
易首次减持的在减持前15个交易日予以公告等。
交易所等监管机构对上述事项有新的规定，本人/本企业将严格根据新的规定执
行。
或其股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（1）上市后三年内稳定股价的预案
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司、公司实际控制人及其控
制的股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员就公司上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下：
“（一）稳定股价措施的启动条件
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公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，如公司发生派息、送股、公积金转增股
本、配股等除权除息事项的，每股净资产将进行相应调整，下同）
（以下简称“启
动条件”），公司应启动股价稳定措施。
股价稳定措施实施完毕或终止实施后，如再次触发启动条件的，公司应再次
启动股价稳定措施。
（二）稳定股价措施的预案内容
（1）公司为稳定股价目的回购股票的，应符合中国证监会、证券交易所关
于回购股份的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司应在触发启动条件之日起15个工作日内稳定本公司股价具体方案，
并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上
市公司信息披露要求予以公告。公司董事（不含独立董事）承诺就该回购股票事
项在董事会上投赞成票（如届时仍担任公司董事并有投票权）。
关于公司回购股票的具体方案应提交股东大会审议并应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，公司股东大会进行相关决议并予以公告。
公司应在股东大会审议同意回购股票的具体方案之日起2个工作日内开始实
施回购股票的具体方案，并应在履行相关法定程序后的60个工作日内实施完毕。
公司应在回购股票的具体方案实施完毕之日起2个工作日内公告公司股份变
动报告，同时应在10个工作日内依法注销所回购的股票并办理工商变更登记手
续。
（3）公司用于回购股票的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司
资金状况、股价情况、融资成本等情况由股东大会审议确定，但应遵循以下原则：
①单次用于回购股票的资金总额不超过上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的20％；
②单一会计年度用于回购股票的资金总额不超过上一个会计年度经审计的
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归属于母公司股东净利润的50％；
③用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的
总额。
（1）在触发启动条件的情况下，符合以下情形之一，且公司控股股东、实
际控制人增持股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，且公司控股股东、实
际控制人增持股票不会导致其或其一致行动人触发要约收购义务同时不符合免
于发出要约申请的情形或者不符合豁免以要约方式增持股票的情形，由公司控股
股东、实际控制人增持股票，公司控股股东、实际控制人应在15个工作日内向公
司提交增持股票的具体方案并由公司予以公告：
①公司回购股票的具体方案未获得股东大会批准或者公司已无法实施回购
股票行为；
②公司回购股票的具体方案已实施完毕，且未发生公司股票收盘价连续5个
交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产的情形。
公司控股股东、实际控制人应在增持股票的具体方案公告之日起2个工作日
内开始实施回购股票的具体方案，并应在履行相关法定程序后的60个工作日内实
施完毕。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票应遵循以下原则：
①单次用于增持股票的资金总额不超过其自公司上市后累计从公司获得的
现金分红税后金额的50％
②单一会计年度用于增持股票的资金总额不超过其自公司上市后累计从公
司获得的现金分红税后金额的100％。
（1）在触发启动条件的情况下，符合以下情形之一，且公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员增持股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，且公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票不会导致其或其一致行动人触
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发要约收购义务同时不符合免于发出要约申请的情形或者不符合豁免以要约方
式增持股票的情形，由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票，公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在15个工作日内向公司提交增持股票
的具体方案并由公司予以公告：
①公司回购股票的具体方案未获得股东大会批准或者公司已无法实施回购
股票行为，且公司控股股东、实际控制人已无法实施增持股票行为；
②公司回购股票的具体方案及公司控股股东、实际控制人增持股票的具体
方案已实施完毕，且未发生公司股票收盘价连续5个交易日高于公司最近一期经
审计的每股净资产的情形。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持股票的具体方案公告之
日起2个工作日内开始实施回购股票的具体方案，并应在履行相关法定程序后的
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票应遵循以下原则：
①单次用于增持股票的资金总额不超过其在任职期间的最近一个会计年度
从公司获得的薪酬税后金额的50％；
②单一会计年度用于增持股票的资金总额不超过其在任职期间的最近一个
会计年度从公司获得的薪酬税后金额的100％
（3）公司上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应履
行上述承诺。
（三）稳定股价措施的终止情形
自公司股东大会审议同意回购股票的具体方案公告或者公司控股股东、实际
控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的具体方案公告之日起，
如出现以下情形之一，可视为稳定股价方案实施完毕，已公告的稳定股价方案可
终止实施：
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事）、高级管理人员继续增持股票将导致公司股权分布不符合上市条件；
增持股票将导致其或其一致行动人触发要约收购义务，且不符合免于发出要约申
请的情形或者不符合豁免以要约方式增持股票的情形。
（四）稳定股价措施的约束措施
自愿接受有权部门对上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担相关法
律责任。
履行上述增持股票义务的，公司应以其上两个会计年度从公司获得的现金分红为
限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价方案
的履行情况及未能履行稳定股价方案时的补救及改正措施的实施情况。
履行上述相关承诺。”
（2）稳定股价的相关承诺
①发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人
员自愿接受有权部门对上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担相关
法律责任。
履行上述增持股票义务的，公司应以其上两个会计年度从公司获得的现金分红为
限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
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股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价方案
的履行情况及未能履行稳定股价方案时的补救及改正措施的实施情况。
履行上述相关承诺。”
②公司控股股东、实际控制人承诺
实际控制人王内利、王学林、王恩伟和控股股东湃亚控股承诺如下：
“控股股东、实际控制人承诺在触发启动条件的情况下将按以下方式增持股
票：
控制人增持股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，且公司控股股东、实际
控制人增持股票不会导致其或其一致行动人触发要约收购义务同时不符合免于
发出要约申请的情形或者不符合豁免以要约方式增持股票的情形，由公司控股股
东、实际控制人增持股票，公司控股股东、实际控制人应在15个工作日内向公司
提交增持股票的具体方案并由公司予以公告：
（1）公司回购股票的具体方案未获得股东大会批准或者公司已无法实施回
购股票行为；
（2）公司回购股票的具体方案已实施完毕，且未发生公司股票收盘价连续
公司控股股东、实际控制人应在增持股票的具体方案公告之日起2个工作日
内开始实施回购股票的具体方案，并应在履行相关法定程序后的60个工作日内实
施完毕。
（1）单次用于增持股票的资金总额不超过其自公司上市后累计从公司获得
的现金分红税后金额的50％
（2）单一会计年度用于增持股票的资金总额不超过其自公司上市后累计从
公司获得的现金分红税后金额的100％。
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控股股东、实际控制人承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：
担相关法律责任。
两个会计年度从公司获得的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利
润分配方案中所享有的现金分红。
实际控制人关于稳定股价方案的履行情况及未能履行稳定股价方案时的补救及
改正措施的实施情况。”
②公司全体非独立董事和全体高级管理人员承诺
公司全体非独立董事和全体高级管理人员承诺陈卫、冯炯、叶裕承诺如下：
“董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺在触发启动条件的情况下，就
回购股票事项在董事会上投赞成票（如届时仍担任公司董事并有投票权），并将
按以下方式增持股票：
董事）、高级管理人员增持股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，且公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票不会导致其或其一致行动人触发
要约收购义务同时不符合免于发出要约申请的情形或者不符合豁免以要约方式
增持股票的情形，由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票，公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员应在15个工作日内向公司提交增持股票的
具体方案并由公司予以公告：
（1）公司回购股票的具体方案未获得股东大会批准或者公司已无法实施回
购股票行为，且公司控股股东、实际控制人已无法实施增持股票行为；
（2）公司回购股票的具体方案及公司控股股东、实际控制人增持股票的具
体方案已实施完毕，且未发生公司股票收盘价连续5个交易日高于公司最近一期
经审计的每股净资产的情形。
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公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持股票的具体方案公告之
日起2个工作日内开始实施回购股票的具体方案，并应在履行相关法定程序后的
（1）单次用于增持股票的资金总额不超过其在任职期间的最近一个会计年
度从公司获得的薪酬税后金额的50％；
（2）单一会计年度用于增持股票的资金总额不超过其在任职期间的最近一
个会计年度从公司获得的薪酬税后金额的100％
董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约
束：
措施的制定、实施等进行监督，并承担相关法律责任。
司应以其上两个会计年度从公司获得的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年
度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
独立董事）、高级管理人员关于稳定股价方案的履行情况及未能履行稳定股价方
案时的补救及改正措施的实施情况。”
（1）发行人承诺如下：
“如发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且对投资
者判断发行人是否符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行条件构成重大、
实质影响，或者发行人不符合发行上市条件且以欺诈手段骗取股票发行并已发行
上市的，发行人将在中国证监会等有权部门认定相关违规事实之日起10个工作日
内启动股份购回程序，发行人将在股份购回方案经股东大会批准并经相关主管部
门批准或备案（如需）后，以合理方式购回发行人本次公开发行的全部新股，同
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时，公司将承担相关法律责任；股份购回价格将以发行人股票发行价并加算银行
同期存款利息或者有权部门认可的其他价格确定，如因发行人上市后发生派息、
送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述股份购回价格及股份购回
数量将进行相应调整。”
（2）实际控制人王内利、王学林、王恩伟和控股股东湃亚控股承诺如下：
“如发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且对投资
者判断发行人是否符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行条件构成重大、
实质影响，或者发行人不符合发行上市条件且以欺诈手段骗取股票发行并已发行
上市的，发行人的控股股东、实际控制人将极力督促发行人在中国证监会等有权
部门认定相关违规事实之日起10工作日内启动股份购回程序，并将极力督促发行
人在股份购回方案经股东大会批准并经相关主管部门批准或备案（如需）后，以
合理方式购回发行人本次公开发行的全部新股，同时，发行人的控股股东、实际
控制人将承担相关法律责任；股份购回价格将以发行人股票发行价并加算银行同
期存款利息或者有权部门认可的其他价格确定，如因发行人上市后发生派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述股份购回价格及股份购回数
量将进行相应调整。”
（1）发行人承诺如下：
“1、公司保证符合首次公开发行股票并上市条件，不存在任何以欺诈手段骗
取股票发行上市的情形，首次公开发行股票并上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
并已发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门认定相关违规事实之日起10个
工作日内制定股份购回方案，并提请召开股东大会审议，公司将在股份购回方案
经股东大会批准并经相关主管部门批准或备案（如需）后，以合理方式购回公司
本次公开发行的全部新股；同时，公司将承担相关法律责任。”
（2）实际控制人王内利、王学林、王恩伟承诺如下：
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“1、本人保证公司符合首次公开发行股票并上市条件，不存在任何以欺诈手
段骗取股票发行上市的情形，首次公开发行股票并上市申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
并已发行上市的，本人将极力督促公司在中国证监会等有权部门认定相关违规事
实之日起10个工作日内制定股份购回方案，提请召开股东大会审议，并将极力督
促公司在股份购回方案经股东大会批准并经相关主管部门批准或备案（如需）后，
以合理方式购回公司本次公开发行的全部新股；同时，本人将承担相关法律责
任。”
（3）控股股东湃亚控股承诺如下：
“1、本企业保证公司符合首次公开发行股票并上市条件，不存在任何以欺诈
手段骗取股票发行上市的情形，公司首次公开发行股票并上市申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并已发行上市的，本企业将极力督促公司在中国证监会等有权部门认定相关违规
事实之日起10个工作日内制定股份购回方案，提请召开股东大会审议，并将极力
督促公司在股份购回方案经股东大会批准并经相关主管部门批准或备案（如需）
后，以合理方式购回公司本次公开发行的全部新股；同时，本企业将承担相关法
律责任。”
（1）发行人承诺如下：
“为降低首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报的影响，公
司将采取以下措施：
一、加强技术研发及产品创新，加强市场开拓力度，提升产品竞争能力
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发及产品创新的理念，未
来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量等措施，不断开拓市
场、积累优质客户，持续巩固、提升公司的产品竞争能力。
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二、加强内部控制及人才建设，提升经营管理效率
公司已建立较为完善的内部控制制度及管理体系，未来将进一步提高经营管
理水平、降低经营风险，同时公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升
资金使用效率。此外，公司将持续完善薪酬管理及激励机制，引进市场优秀人才，
并发挥员工的积极性、创造力及潜在动力。通过以上措施，公司将持续提升经营
管理效率。
三、加强募集资金管理，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策。项目建成投产后有利于提升公司技术水平、扩大生产规模、提高市场份额，
增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司将严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情
况，确保募集资金的使用合法合规。同时，公司将按照承诺的募集资金用途，积
极推进募集资金投资项目的建设和实施，争取募集资金投资项目早日达产并实现
预期效益。
四、优化利润分配政策，强化投资回报机制
为优化公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护股东的合法利益，公
司已根据经营情况制定了上市后适用的《杭州福恩股份有限公司章程》（草案），
对利润分配政策进行进一步明确和完善。同时，公司制定了上市后三年内股东回
报规划，强化股东的收益回报。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重
视股东的投资回报，强化股东的利益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
五、如违反上述承诺，公司应在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体公
开作出解释并道歉。”
（2）实际控制人王内利、王学林、王恩伟和控股股东湃亚控股承诺如下：
“1、本人/本企业不会越权干预公司或其子公司经营管理活动，不会侵占公司
或其子公司利益。
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披露媒体公开作出解释并道歉，因此给公司或其股东造成损失的，本人/本企业
将依法承担赔偿责任。”
（3）公司董事和高级管理人员王内利、王学林、王恩伟、陈卫、叶裕、冯
炯、孙虹、姚玉元、吕晓红承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
或证券交易所对首次公开发行股票填补被摊薄即期回报事项作出新的规定或要
求，本人届时将遵守相关规定或要求。
体公开作出解释并道歉，因此给公司或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。”
发行人具体承诺如下：
“一、利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股
东的意见。
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二、利润分配形式及时间间隔
方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司
可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，首次公开
发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出除外。
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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（三）利润分配程序
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
回报水平拟采取的举措等
报规划的情况及决策程序进行监督。
现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（1）公司
公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，
作出如下承诺：
“如发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏且导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将在中国证监
会等有权部门认定相关违法事实后依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人和控股股东
公司实际控制人和控股股东就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：
“如发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏且导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人的实际控制人
杭州福恩股份有限公司 上市公告书
将在中国证监会等有权部门认定相关违法事实后依法承担赔偿责任。”
（3）董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员
公司董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员就招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：
“如发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏且导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人的董事、监事、
高级管理人员将在中国证监会等有权部门认定相关违法事实后依法承担赔偿责
任。”
（4）本次发行的中介机构
（1）保荐人中信证券股份有限公司承诺
“因中信证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。”
（2）发行人律师国浩律师（杭州）事务所
“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定
后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
此承担相应的法律责任。”
（3）发行人会计师、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“因我们为杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。”
（4）资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺
“如因本机构为杭州福恩股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评
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估报告》
（坤元评报〔2023〕620号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
（1）公司控股股东
公司控股股东湃亚控股就避免同业竞争的承诺事项，作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的除发行人及子公司以外的其他企业目前未以任何
形式从事与发行人及其子公司的主营业务存在竞争关系的业务或活动。
在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及本企业控制的除发行人及子公司以
外的其他企业未来不会以任何形式从事与发行人及其子公司的主营业务存在竞
争关系的业务或活动。
及子公司以外的其他企业未来不可避免地存在与发行人及子公司主营业务相同
或相似的业务或业务机会，本企业将及时根据相关法律、法规、规范性文件及发
行人内部控制制度的规定向发行人及相关主管部门报告具体情况，并优先向发行
人或其子公司转让该业务或业务机会及涉及的相关资产或权益，该等交易价格将
根据市场公平交易价格确定；如发行人及其子公司放弃该业务或业务机会，本企
业将主动或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内终止或以
不优于向发行人或其子公司所提的条件向第三方转让、出租、许可使用该业务或
业务机会。
履行的原因，提出能够充分保护发行人及其投资人利益的补充承诺或替代承诺等
处理方案；本企业违规所得收益将按相关法律、法规、规范性文件的规定处理，
因此给发行人或其股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人
公司实际控制人王内利、王学林、王恩伟就避免同业竞争的承诺事项，作出
如下承诺：
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“1、本人及本人控制的除发行人及子公司以外的其他企业目前未以任何形式
从事与发行人及其子公司的主营业务存在竞争关系的业务或活动，本人目前亦未
在与发行人及其子公司业务存在竞争关系的企业担任职务、领取薪酬或拥有股权
等权益。
在本人作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的除发行人及子公司以外的
其他企业未来不会以任何形式从事与发行人及其子公司的主营业务存在竞争关
系的业务或活动，本人未来不会在与发行人及其子公司业务存在竞争关系的企业
担任职务、领取薪酬或拥有股权等权益。
公司以外的其他企业未来不可避免地存在与发行人及子公司主营业务相同或相
似的业务或业务机会，本人将及时根据相关法律、法规、规范性文件及发行人内
部控制制度的规定向发行人及相关主管部门报告具体情况，并优先向发行人或其
子公司转让该业务或业务机会及涉及的相关资产或权益，该等交易价格将根据市
场公平交易价格确定；如发行人及其子公司放弃该业务或业务机会，本人将主动
或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内终止或以不优于向
发行人或其子公司所提的条件向第三方转让、出租、许可使用该业务或业务机会。
行的原因，提出能够充分保护发行人及其投资人利益的补充承诺或替代承诺等处
理方案；本人违规所得收益将按相关法律、法规、规范性文件的规定处理，因此
给发行人或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
公司控股股东湃亚控股，实际控制人王内利、王学林、王恩伟，公司实际控
制人亲属及公司股东王内芝，其他非独立董事、取消监事会前在任监事、高级管
理人员出具承诺如下：
“1、本人/本企业不会利用控股股东/实际控制人/实际控制人近亲属/董事、监
事、高级管理人员/的地位损害发行人或其股东的利益，本人/本企业或除发行人
及其子公司以外的本人/本企业关联方不会以任何形式违规占用发行人或其子公
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司的资金或其他资产。
人及其子公司以外的本人/本企业关联方之间的关联交易；如关联交易无法避免，
相关关联交易价格将根据市场公认的合理价格确定以保证关联交易价格的公允
性，本人/本企业或除发行人及其子公司以外的本人/本企业关联方将严格履行与
发行人及其子公司关于关联交易的约定，不会要求或接受发行人或其子公司给予
比在市场公平交易中第三者更优惠的条件，亦不会利用关联交易损害发行人或其
股东的利益，本人/本企业将根据相关法律、法规、规范性文件及发行人内部控制
制度的规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务。
其子公司以外的本人/本企业关联方之间的关联交易时，本人/本企业将依法履行
回避表决的义务。
股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（1）公司
公司具体承诺如下：
“公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中作出的公开承诺事项，
如未能履行该等承诺事项的义务或责任，公司将在股东大会及中国证监会指定信
息披露媒体公开说明未能履行的原因，向社会公众股东及其他股东道歉，提出补
充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任；如因违反该等承诺事
项而被相关司法机关或行政机关作出裁判或决定的，公司将依法执行该等裁判或
决定；如因违反该等承诺事项而给股东造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人及其近亲属、其他股东及全体董事、取消
监事会前在任监事、高级管理人员
公司控股股东湃亚控股，实际控制人王内利、王学林、王恩伟，其他股东陈
琼、XU QING（徐青）、正凯投资、杭州纷纬、杭州福蕴，公司实际控制人亲属
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及公司股东王内芝及全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员具体承诺
如下：
“本人/本企业将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中作出的公
开承诺事项，如未能履行该等承诺事项的义务或责任，本人/本企业将在公司股
东大会及中国证监会指定信息披露媒体公开说明未能履行的原因，向社会公众股
东及其他股东道歉，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律
责任，同时本人/本企业直接或间接持有的公司股份在本人按承诺事项或处理方
案采取相应措施并实施完毕前将不得转让；如因违反该等承诺事项而被相关司法
机关或行政机关作出裁判或决定的，本人/本企业将依法执行该等裁判或决定；
如违反该等承诺事项，本人/本企业违规所得收益将归属公司，因此给公司或其
股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
根据2021年2月5日中国证监会发布并实施的《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》的要求，公司就发行前股东相关事项说明及承诺
如下：
“1、公司股东为湃亚（浙江）科技控股有限公司、王内利、王学林、王恩伟、
王内芝、杭州纷纬股权投资合伙企业（有限合伙）、陈琼、XU QING（徐青）、浙
江正凯投资集团有限公司、陈卫、叶裕、杭州福蕴股权投资合伙企业（有限合伙）、
冯炯，该等法人股东、自然人股东以及合伙企业股东及其全体合伙人均具有直接
或间接持有公司股份的主体资格，不存在相关法律、法规及规范性文件规定禁止
持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）或其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在直接或间接持有公司股份或其他权益的情形。
料，已积极、全面配合本次发行的中介机构开展的尽职调查，已依法在本次公开
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发行股票并上市申报文件中真实、准确、完整的披露股东信息，并已履行信息披
露义务。”
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人杭州福恩股份有限公司、保荐人中信证券股份有限公司承诺：除招股
说明书及其他信息披露资料等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上
市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为，发行人及相关责任主体根据监
管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所经核查后认为，发行人及其实际控制人
等相关责任主体出具的相关承诺及约束措施均系其自愿签署，意思表示真实、内
容合法合规。发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的相关承诺及约束措施
具有合法性。
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（此页无正文，为《杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上
市公告书》盖章页）
杭州福恩股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上
市公告书》盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
