永杰新材料股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，
不构成重组上市的说明
永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）筹划以支付现金方式购买奥
科宁克（中国）投资有限公司相关资产（以下简称“本次交易”），奥科宁克（中
国）投资有限公司相关资产具体包括：
（1）奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司 100%
股权；
（2）奥科宁克（昆山）铝业有限公司 95%股权。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
一、本次交易构成重大资产重组
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司财务报表，本次
交易标的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、
营业收入的比例如下：
单位：万元
资产总额/交易 资产净额/交易
项目 交易金额 营业收入
金额孰高 金额孰高
奥科宁克秦皇岛 60,105.40 168,986.15 103,055.85 419,902.79
奥科宁克昆山 62,202.10 76,619.03 62,202.10 153,693.02
合计 122,307.50 245,605.18 165,257.95 573,595.81
项目 交易金额 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 / 502,922.21 292,379.89 964,106.09
占比 / 48.84% 56.52% 59.50%
注：股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按协
议约定的交割日适用汇率折算
由上表可知，2025 年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标
比例均高于 50%，且超过 5,000 万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为浙江永杰控股有限公司，实际控制人为
沈建国、王旭曙夫妇。最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完
成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导
致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
永杰新材料股份有限公司董事会
