湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下
简称公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结
构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《湖南
湘投金天钛业科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含职工代表董事、独
立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他
原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及
《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级
管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响
公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书面
离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离
职报告中专项说明离职原因，将离职报告报公司审计委员会备案。
离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明
相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。
董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告时生效。
除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交
易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。董
事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管
理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和
高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第
七条第（一）至（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理
人员在任职期间出现本制度第七条第（七）项、第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证
券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍
未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不
当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十一条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事提出辞职的，除按照本制度第五条、第六条、第七条的有关
规定执行外，还应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十二条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表
大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事
会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期限以及任期结束后并不当然解除，在其
辞任生效或者任期结束后 2 年内仍然有效。其中对公司商业秘密
保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十四条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事和高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第十六条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开
承诺， 不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履
行。
第十七条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密
保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。
第十八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下
规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让
其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格
履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公
司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会
审议批准后生效，修改时亦同。
