湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简
称公司）董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其
变动的管理、维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律及《湖南湘投金天
钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，
其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户所持有的所有
本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、
短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第五条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。
第二章 股份变动规则
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满6个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用
于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易
所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及上海证券交易所规定的重大违法强制退市
情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下
列任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守
下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得
转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的
首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持
比例可以累积使用；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的在任职期间和
任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发
行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售
条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持
有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事和
高级管理人员减持的规定。
公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。
第三章 信息申报、披露与责任
第十三条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司
股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券
交易所报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委
托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事
项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整，董事、高级管理人员应当同意证券交易所及
时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交
易日向证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间
不得超过3个月。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重
组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内
向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2
个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院
通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露
内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证
券交易所网站上进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，证券交
易所将通过证券交易所网站公开以上信息。
第二十条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履
行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第二十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人
员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或
者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十三条 公司董事及高级管理人员违反法律法规的规定持
有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报义务等，除由证券监管
部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视
情节轻重追究当事人的责任。
第四章 附则
第二十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本
制度的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）
境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、
地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，
但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员
会通过的法律规范。
第二十六条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“超过”不含
本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。
本制度如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易
所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
