重庆百货大楼股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2026 年 4 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事履职行为，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充分发挥
独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露会议审议情况。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议定期或不定期召开。会议原则上应当于召开前三
天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会
议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时
限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议主持人；
（五）独立董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
独立董事专门会议议案应随会议通知同时送达独立董事及相关与会人员。
第十条 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新议案的有关内容及相关材料和信息。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。
第十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授
权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
委托书应当视情况载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见，表决意向指示（赞成、反对或弃权）；
若为反对或者弃权，则需书面说明理由；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，采取记名投票方式表
决，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式（含视频、电话、传真
或电子邮件等）。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见
的障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议召开的时间、地点、形式和召集人姓名；
（二）会议出席情况；
（三）会议审议议案；
（四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数及投票人姓名）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确
认的会议记录等，由董事会办公室负责保存，会议档案应当至少保存十年。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，董事会秘
书和董事会办公室负责协助独立董事专门会议的组织、筹备、通知等事宜。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十九条 出席独立董事专门会议的独立董事以及列席会议人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十条 本制度自董事会通过之日起实施。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
