南通国盛智能科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度所称董事包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。
本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和经董事会聘任为高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发
展情况相结合进行综合考核确定。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公开、公平、公正的原则；
（二）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（三）与公司长远利益相结合原则；
（四）与责、权、利相匹配的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司发生
亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管理人员
薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计
时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年
度公司工资总额为基础，与公司经营业绩、个人业绩、市场发展等要素挂钩，与
公司可持续发展相协调。工资总额包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及
各类津贴、补贴等。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 董事、高级管理人员薪酬结构如下：
（一）独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委
员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过。
（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位职责以及市场薪资
行情综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司月度绩效和年度绩效为基础，与公司
经营绩效、个人绩效和可持续发展相协调，根据月度考核结果和年度考核结果统
算兑付，月度绩效逐月发放，年度绩效按年终考核结果确定发放金额。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董
事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露后支付，
绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以辞职报告生效时间或任免决议的时间为准，按其实际任期计算其当年薪酬。
第四章 薪酬调整
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战
略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履
职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）公司经营规模状况；
（三）个人岗位调整或职务变化；
（四）公司组织结构的调整；
（五）同行业薪酬水平变化；
（六）通胀水平。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提
出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。
第五章 薪酬的发放
第十三条 独立董事的津贴按月发放。
第十四条 公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时间、方式根据
公司执行的工资发放制度确定。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同
中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损
害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额的
发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第六章 附 则
第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，自2026
年1月1日起执行。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所另
有规定的从其规定。
第二十一条 本制度由公司董事会制订和负责解释。
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