证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2026-028
紫燕食品集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 __60_个月
本次股权激励计划拟授予的限制性
__351.20 万股
股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性
___0.85___%
股票数量占公司总股本比例
√是，预留数量__30万__股；
占本股权激励拟授予限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
__8.54__%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限
___321.20__万股
制性股票数量
首次授予激励对象数量 ___150__人
首次授予激励对象数量占员工总数
____6.45___%
比例
√董事
√高级管理人员
首次授予激励对象范围 √核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格 12.69元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 紫燕食品集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310112630574703Q
法定代表人 戈吴超
注册资本 41,200万元人民币
成立日期 2000年6月9日
注册地址 上海市闵行区春中路26号
股票代码 603057.SH
上市日期 2022年9月26日
许可项目：食品生产；食品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
电子商务（不得从事金融业务），社会经济咨询服务，
主营业务 品牌管理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转
让、技术服务，包装材料、电子产品、五金交电的销售，
非居住房地产租赁，餐饮服务（限分支机构经营）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
所属行业 农副食品加工业
（二）近三年公司业绩
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 3,238,279,371.28 3,362,837,163.07 3,550,145,485.90
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 196,833,742.85 281,486,622.54 277,934,808.39
损益的净利润
总资产 3,874,712,096.87 3,332,042,159.51 2,903,392,739.87
归属于上市公司股
东的净资产
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.4760 0.6816 0.6746
（元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 9.82 13.85 13.73
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为351.20万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额41,200万股的0.85%。其中首次授予321.20万股，占本次授予限
制性股票总量的91.46%，占当前公司股本总额的0.78%；预留30万股，占本次授
予限制性股票总量的8.54%，占当前公司股本总额的0.07%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司核心员工及技术骨干。对符合本激励计划激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬
与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为150人，占公司2025年底员工总数
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动
关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予 占本激励计
序号 姓名 职务
制性股票 限制性 划公告日公
数量（万股 股票总 司股本总额
/万份） 数的比 的比例（%）
例（%）
董事、财务总监、
总经理
核心员工及技术骨干（147人） 280.20 79.78 0.68
预留部分 30.00 8.54 0.07
合计 351.20 100.00 0.85
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数
均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象中没有持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》或本激励计划规定
的情况时，公司将提前终止其参与本激励计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注5：在本激励计划草案公告日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职、明确表
示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或者失去激励资格的，董事会有权对授予数量作相应
调整，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留部分或在其他激
励对象之间进行调整和分配。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授
予权益数量总额的20%。
注6：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
规及本计划相关规定出具专业意见。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
六、授予价格及确定方法
授予价格 _12.69___元/股
前 1 个交易日均价的 50%，__12.69_元/股
授予价格的确定方式 □前 20 个交易日均价的 50%，__12.62__元/股
□前 60 个交易日均价，____元/股
□前 120 个交易日均价，____元/股
（一）首次及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股12.69元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股12.69元的价格购买公司向激励对象增发的本公
司A股普通股。
（二）首次及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格中的较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.69元；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.62元。
七、限售期与解除限售安排
（一）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。
若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、
预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24
个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本激励计划进行限售，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例（%）
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分解
除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例（%）
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例（%）
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例（%）
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
八、限制性股票的授予与解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销；若公司发生不得
实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生上述第
并由公司回购注销。
（1）首次授予限制性股票的业绩考核目标
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解
除限售比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标
解除限售期 考核年度
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，
第一个解除限售期 2026 年 2026 年 营 业 收 入 增 长 率 为 2026 年 净 利 润 增 长 率 为
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，
第二个解除限售期 2027 年 2027 年 营 业 收 入 增 长 率 为 2027 年 净 利 润 增 长 率 为
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，
第三个解除限售期 2028 年 2028 年 营 业 收 入 增 长 率 为 2028 年 净 利 润 增 长 率 为
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面
业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 或 b≥B 100%
a
（2）预留部分限制性股票的业绩考核目标
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分
限制性股票考核期为 2027-2028 年，具体考核指标如下：
解除限 考核年 业绩考核指标
售期 度 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
第 一 个
以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027
解 除 限 2027 年
年营业收入增长率为 20% 年净利润增长率为 20%
售期
第 二 个
以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028
解 除 限 2028 年
年营业收入增长率为 30% 年净利润增长率为 30%
售期
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面
业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 或 b≥B 100%
a
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按
下表考核结果确定：
个人层面绩效考核分数（X） 80≤X≤100 60≤X＜80 X＜60
个人层面解除限售比例 1 0.7 0
激励对象当年个人实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（三）考核指标设立的科学性与合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标
是公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营状况、
盈利能力、企业成长性的最终体现。
除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，同
时对激励对象起到良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内首次授予限制性股票并完
成公告；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。
如公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东
会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性
股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定
自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票（中国证监会规定的豁
免短线交易情形除外）。
（三）禁售期
禁售期是对激励对象获授的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容包括但不限
于：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短
线交易情形除外）。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q= Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予数量。
Q= Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
公司发生派息或增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的，限制性股票
的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格； V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的，限制性股票的授予
价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的有关规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10日）。董事会薪酬与考核委
员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议
本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况
的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
单进行核实并发表意见。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票回购注销的程序
东会审议，并及时公告。
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回
购注销手续，并进行公告。
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的
要求执行限制性股票的回购注销事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足解除限
售条件的限制性股票按规定办理解除限售事宜。因中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以要求激励对象将已获授且解除限售的限制性股票所获收益返还公
司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与离职当日收盘价
（若离职日非交易日，以上一交易日收盘价为准）的 50%孰低者回购。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、
配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议通过。
关法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
《公司法》的规定进行处理。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格统一回购；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购。
（四）激励对象个人情况发生变化
但尚未解禁的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格或离职当日收盘价
（若离职日非交易日，以上一交易日收盘价为准）的 50%孰低者回购。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
际控制人及其配偶、父母、子女的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购。
（1）激励对象在由于公司工作需要发生同级别的职务变更的，其获授的限
制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且降职，其已获授且解除限
售的限制性股票不受影响；已获授但尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所
对应的标准进行调整，所调减的限制性股票由公司按授予价格回购。
响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购。
为损害公司利益或声誉的，公司可以要求激励对象将已获授且解除限售的限制性
股票所获收益返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
与离职当日收盘价（若离职日非交易日，以上一交易日收盘价为准）的 50%孰低
者回购。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或双方签订的股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
（六）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相
应的调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
� = �0 × (1 + �)
其中：�0 为调整前的限制性股票数量；�为每股资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
�为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
� = �0 × �1 × (1 + �) ÷ (�1 + �2 × �)
其中：�0 为调整前的限制性股票数量；�1 为股权登记日当日收盘价；�2 为
配股价格；�为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；�为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
� = �0 × �
其中：�0 为调整前的限制性股票数量；�为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
�股股票）；�为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
� = �0 ÷ (1 + �)
其中：�0 为调整前每股限制性股票授予价格；�为每股资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）;�为调整后的每股限制性股票回购价格，
（2）配股
� = �0 × �1 + �2 × � ÷ [�1 × (1 + �)]
其中：�0 为调整前每股限制性股票授予价格；�1 为股权登记日当天收盘价；
�2 为配股价格；�为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）;�
为调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
� = �0 ÷ �
其中：�0 为调整前每股限制性股票授予价格；�为每股的缩股比例（即 1 股
股票缩为�股股票），�为调整后的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
� = �0 − �
其中：�0 为调整前的每股限制性股票授予价格；�为每股的派息额；�为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，�仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与价格；董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，如有必要将回购方案提交股
东会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注
销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处
理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本计划的股份支付费用。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
（二）预计本次激励实施对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 351.20 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于
首次授予限制性股票解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2026
年-2029 年首次授予限制性股票成本摊销情况如下：
股份支付总费用 4516.43 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数
量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期净利润有所
影响，但与此同时，本激励计划的实施将对公司发展产生正面作用，进一步提升
员工的凝聚力和团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的
经营效率，促进公司内在价值和经营业绩的提升。
特此公告。
紫燕食品集团股份有限公司董事会
