证券代码：920357 证券简称：雅葆轩 公告编号：2026-022
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为积极回报股东，
与全体股东分享公司经营收益，在统筹考虑公司战略发展目标及流动资金需求，
保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，根据法律法规及《公司章程》《利润
分配管理制度》相关规定及公司关于利润分配的承诺，拟实施 2025 年年度权益
分派，具体如下：
一、权益分派预案情况
根据公司 2026 年 4 月 15 日披露的 2025 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司合并报表未分配利润为 120,860,231.75 元，
母公司未分配利润为 125,726,939.63 元。母公司资本公积为 168,482,234.32
元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 168,482,234.32 元，其他资本公积为
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 80,080,000 股，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；以资本公积向全体股东
以每 10 股转增 3 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 3 股，
无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计
派发现金红利 8,008,000 元，转增 24,024,000 股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，
后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告
期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额共计 80,080,000.00 元，占
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 152.87%，超过 30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2026 年 4 月 14 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，最终预案以股东会审议结果为准。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司制定的 2025 年年度权益分派预案从公司 2025 年经营业
绩的实际情况出发，在维护公司投资者合法权益的同时，也考虑了公司经营计划
发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展。本次权益分派不存
在损害中小投资者利益的情形，符合公司利润分配的相关规定以及《公司章程》
的规定。
四、公司章程关于利润分配的条款说明
公司本次权益分派预案符合《公司章程》及《利润分配管理制度》的规定。
《公司章程》中关于利润分配的内容如下：
第一百六十七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律法规，中国证监会及北交所有关对上市公司分红的
要求及规定以及本章程的有关规定。
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方
式分配股利，并且在公司具备现金分红的情况下，公司应优先采用现金分红进行
利润分配。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或
当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，董事会可以根据盈利情
况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；当年经营活动产
生的现金流量净额为负。
在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分
配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）公司现金股利政策目标为：保持一定的连续性、稳定性，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一定
具体水平的，可以不进行利润分配。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见，审计委员会应对董事会拟定的利润分
配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董
事会审议通过后提交公司股东会审议。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东
会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立
董事三分之二以上表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于通讯和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后，有关
调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，取得全体独立董事过半数同意并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺已履
行完毕。
六、其他
内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相
应摊薄。
策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第八次会议
决议》；
（二）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六
次会议决议》；
（三）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
董事会
