证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2026-035
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于
与产业投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
(一)本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义
务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被终止、解除、撤
销、认定无效或无法实际履行等情形。
(二)本次重整投资协议涉及的 6.5 亿元资本公积创设需通过收购和豁免债
权等方式来落实，同时需要得到相关债权人同意并符合监管要求，能否按期足额
完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
(三)本次重整投资协议乙方承诺，如果因监管要求等客观原因导致公司未能
在 2026 年底前完成重整计划执行，将通过部分债务豁免等措施争取在 2026 年底
前使公司净资产转为正值。但上述目标的实现受债权人协商、资产处置程序等多
种复杂因素影响，存在重大不确定性。如果措施未能成功实施，或实施后公司仍
不满足上市条件，公司股票仍将面临终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资
风险。
(四)若本次重整顺利完成，公司控股股东将变更为美年大健康，实际控制人
将变更为俞熔先生。
(五)截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关注
后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序尚存在不确定性。
无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工
作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。截至
本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（九）项规定，若法院裁定受理申请
人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广
大投资者注意投资风险。
(六)公司控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司（以下简称“扬州棒
杰”）目前处于重整阶段，公司于 2026 年 2 月 3 日披露了《关于法院裁定受理
申请人对子公司重整申请的公告》
（公告编号：2026-013），虽然目前法院裁定扬
州棒杰进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，
重整计划表决通过后未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行等
可能，扬州棒杰后续重整事宜尚具有不确定性，存在因重整失败而被宣告破产并
被实施破产清算的风险。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
(七)2026 年 1 月 31 日，公司披露了《2025 年度业绩预告》（公告编号：
具体财务数据以公司后续披露的 2025 年年度报告为准。经公司财务部门初步测
算，预计公司 2025 年末归属于上市公司股东的净资产为-90,015.51 万元至
-60,015.51 万元(未经审计)；预计 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为
-120,000 万元至–90,000 万元(未经审计)，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为–108,000 万元至-78,000 万元(未经审计)。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能存在 2025 年年度报告披露后被
实施退市风险警示及其他风险警示的风险，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 31
日、2026 年 3 月 4 日、2026 年 4 月 4 日披露的《关于公司股票交易可能被实施
退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2026-012）等提示性
公告。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
(八)公司目前主营业务为无缝服装业务及光伏业务。2024 年度，公司无缝
服装业务实现营业收入 6.20 亿元（经审计），占公司营业收入的 56.06%；光伏
业务实现营业收入 4.52 亿元（经审计），占公司营业收入的 40.86%。2025 年前
三季度，公司无缝服装业务实现营业收入 3.99 亿元（未经审计），占公司营业收
入的 96.19%。公司深耕无缝服装业多年，多年来与众多国际知名品牌客户及大
型零售商、采购商保持着长期稳定的合作关系。目前上市公司进入预重整程序，
相关风险可能会波及无缝服装板块，可能会对公司无缝服装板块的经营业绩及股
权归属等方面造成重大负面影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、预重整基本情况
“棒杰股份”）披露了《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编
号：2025-117）。债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简
称“环秀湖逐光”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具
备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或“法
院”）提交申请对公司进行预重整的材料。
查报告》（公告编号：2025-119），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等相关规定，
公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况
等事项进行了全面自查。
时管理人的公告》（公告编号：2026-001），金华中院依法作出（2026）浙 07 破
申 1 号《决定书》、
（2026）浙 07 破申 1 号之一《决定书》，决定对公司启动预重
整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“临
时管理人”）担任公司预重整临时管理人。
（公告编
号：2026-003）、
《关于公开招募重整投资人的公告》
（公告编号：2026-004）。临
时管理人根据相关法律法规开展公司预重整相关工作，发出债权申报和公开招募
重整投资人的通知。
（公
告编号：2026-024），截至报名期限届满，共收到 45 家（2 家及以上企业组成联
合体报名的，视为 1 个报名主体）意向投资人向临时管理人提交报名材料并缴纳
报名保证金。
（公告编号：2026-025），经综合研判，临时管理人决定将重整投资方案提交的
截止期限由 2026 年 2 月 28 日 17 时延长至 2026 年 3 月 9 日 17 时。
经公开招募及遴选，最终确定公司重整产业投资人的中选顺位为：第一顺位
为美年大健康产业控股股份有限公司；第二顺位为上海揽宸科技合伙企业(有限
合伙)、上海宏文网络科技有限公司、苏州砺思一期创业投资合伙企业(有限合伙)、
长城(天津)股权投资有限公司、武汉长江资产经营管理有限公司联合体；第三顺
位为上海菁华医疗管理股份有限公司。2026 年 4 月 14 日，公司和预重整临时管
理人与第一顺位产业投资人美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年
健康”）指定主体美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)签
署了《重整投资协议》，现将相关事项公告如下：
二、产业投资人基本情况
(一)基本工商登记信息
企业名称：美年大健康产业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000763329584K
法定代表人：俞熔
成立日期：2004 年 6 月 8 日
注册资本：321,083.8148 万元
注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙 B2035 室
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；投资管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(二)股权结构及实际控制人
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
截 至 2025 年 9 月 30 日 ，俞熔 先生及 其 一致行动 人合计持有 美年健康
持有的股份数)，为美年健康的实际控制人，因此美年大健康的实际控制人为俞
熔先生。
(三)近三年主营业务情况
美年大健康为 A 股上市公司美年健康的全资子公司。美年健康主要从事专业
健康体检业务，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，
以健康体检大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，
为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量发展。
(四)近三年主要财务数据
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1,649,112.75 1,650,178.30 1,649,641.16
负债总额 935,259.79 941,028.84 950,013.35
净资产 713,852.97 709,149.46 699,627.81
项目
（未经审计） (经审计) （经审计）
营业收入 561,484.50 867,643.63 865,087.17
利润总额 12,318.53 53,249.32 84,280.51
净利润 9,099.36 39,800.32 65,907.89
数据来源：公开资料整理
(五)与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系
美年大健康与公司及相关主体（含董事、高级管理人员、持股 5%以上股东
等）不存在关联关系或者一致行动关系。
(六)本次投资的资金来源
本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金结合。
三、重整投资协议的主要内容
协议各方：
甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方：美年大健康产业（集团）有限公司
丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人
第一条 投资方案
(一)投资目的
乙方的投资目的为在交割完成前甲方持续维持上市地位的前提下，乙方通过
本次重整投资成为重整后甲方的控股股东，获得甲方的控股权。
(二)重整投资人身份确认
各方确认，经过公开招募和遴选确定，乙方为甲方预重整暨重整程序的产业
投资人。
各方确认，乙方作为本次投资的主体，如后续棒杰股份被金华中院裁定受理
重整，且乙方遵守本协议约定的，管理人将不再另行组织遴选产业投资人。在重
整计划执行阶段，乙方将根据本协议约定受让甲方转增的标的股票并支付相应现
金对价。
(三)投资人受让标的股票
准之日甲方剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按约每 10 股转增 14.44 股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 650,000,000 股。按照截至 2026
年 4 月 14 日甲方剔除回购专户股份数后的总股本 449,743,693 股计算，转增完
成后，棒杰股份的总股本为 1,099,743,693 股。
余转增股票全部由重整投资人受让。其中，乙方的投资金额共计 582,300,000
元 （ 大 写：伍亿 捌 仟贰佰 叁 拾万元整），相应 受让棒 杰股份转增 股票共计
棒杰股份财务投资人受让的转增股票中，其中 80,000,000 股由丙方按照金
华中院指导的方式确定对应财务投资人并进行认购。
剩余财务投资人均需经过乙方指定和确认，乙方有权向甲方发出指定财务投
资人及确定财务投资额度的通知，甲方和丙方应当按照乙方通知与被指定财务投
资人直接签署财务投资协议，该等重整投资协议的签署时间由乙方指定。
(四)标的股票的受让对价
以本协议签订日前一百二十个交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的
的股票对价款 582,300,000 元（大写：伍亿捌仟贰佰叁拾万元整）。
除各方另有约定外，乙方指定的财务投资人认购甲方转增股票的价格为届时
财务投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的
三者孰低值的 50%，可认购股数为棒杰股份全部转增股本中扣除产业投资人认购
股数、用于抵债清偿股票数量以及丙方按照金华中院指导的方式确定的财务投资
人认购的 80,000,000 股后的剩余全部股数，除非经乙方另行通知确定。
如各方后续需签署补充协议的，则乙方及乙方指定财务投资人认购甲方转增
股票的交易基准价和折扣比例仍按照前述确定的标准。
如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变
化的，则乙方及乙方指定财务投资人认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易
基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低
值，认购价格为该等交易基准价的 50%。
(五)受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起六十个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委
托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
(六)投资方案调整
由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因
此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或
口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁
定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，在不影响乙方实现投资目的的
前提下，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次
投资的内容进行协商调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充
协议。
第二条 投资款支付、使用及标的股票交割
(一)保证金的转换与支付
各方确认，乙方在重整投资人招募报名阶段及遴选阶段已缴纳的共计
效之日起转为本协议的履约保证金。
(二)投资款的支付
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院
批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起 5 个工作日内，根据本协议
约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支
付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。
(三)标的股票交割
各方同意，在投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及管理人
应于转增股票登记至管理人证券账户后的 5 个工作日内启动标的股票登记至乙
方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办
理标的股票登记所需的相关资料）。
(四)投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合
乙方提交的重整投资方案的前提下，产业投资人和所有财务投资人支付的投资款
可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动
资金，具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金
华中院裁定确认债权情况进行调整。
第三条 投资方案、本协议、重整计划草案（预案）、重整计划草案、重整计
划的关系
(一)各方确认，本协议生效后，如棒杰股份后续被金华中院裁定受理重整，
本协议效力自动延续至甲方重整程序中。
(二)各方确认，本协议各项内容基于投资方案及各方友好协商最终确定，投
资方案与本协议不一致的内容以本协议为准。本协议未约定事宜，以投资方案为
准。
(三)根据本协议制作的重整计划草案（预案）/重整计划草案将由甲方债权
人会议表决，在向债权人会议提交重整计划草案（预案）/重整计划草案前，应
当征求乙方意见。如在征求意见或补充征求意见后5个工作日内，乙方未书面回
复意见的，视为无异议。若乙方反馈的意见与本协议内容及投资方案冲突的，丙
方有权不予采纳；若乙方反馈的意见与本协议内容及投资方案一致的，丙方应当
采纳。
(四)重整计划草案（预案）经债权人会议表决通过后，如后续棒杰股份被金
华中院裁定受理重整，重整计划草案（预案）及对重整计划草案（预案）的表决
同意意见原则上继续有效，但若金华中院要求重新表决或存在其他需重新表决情
形的除外。
重整计划草案无须再次履行前条规定的意见征求程序，除非该重整计划草案
相较经债权人会议表决通过的重整计划草案（预案）实质减损了乙方的权利或增
加了乙方的义务。
(五)本协议签署后，各方均应保持密切合作，尽最大努力共同配合推动重整
计划草案（预案）表决通过（如有）、金华中院受理甲方重整、批准重整计划，
以及重整计划执行等相关工作。为实现乙方的投资目的，乙方有权向甲方和丙方
提出合理建议，在不违反相关法律法规、本协议及投资方案的前提下，甲方和丙
方应当予以合理考虑和支持。
第四条 交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。
第五条 甲方的陈述和保证
(一)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其
为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关
内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企
业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工
作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会
议进行表决。
(二)在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规
定使用投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守
并执行重整计划。
(三)在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快
完成标的股票的交割。
(四)在本协议签署后至投资人根据重整计划取得棒杰股份控制权的期间，甲
方应当维持经营稳定，减少非必要的非经营性支出，乙方和丙方有权对此予以监
督。
第六条 乙方的陈述与承诺
(一)一般性承诺
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其
为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方将就签署本
协议及实施本协议所约定事项履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进
行修改的，为顺利实施重整，在不影响乙方实现投资目的条件下，各方应当配合
对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容
进行协商调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
执行相关工作，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及
重整计划执行过程中存在的障碍。
方案的内容。
项、为维持棒杰股份上市公司地位所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够
的能力按本协议约定及时全额支付。
及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向
丙方披露的关系。
乙方自标的股票过户登记至其名下之日起六十个月内，不通过任何形式处置（包
括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持
有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的
证券账户之日为准）。
色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向
丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。
(二)关于创设资本公积的承诺
合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接
豁免等方式，与其他投资人共同创设6.5亿资本公积金，并对该6.5亿元资本公积
创设义务承担兜底责任。
实现投资目的，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积
金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相
关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、
作出本次投资决策并签署本协议。
要支出，均由乙方或乙方指定主体承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方进
行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正
式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解
除，乙方均无权以任何理由向甲方要求返还该等款项，或向甲方主张承担赔偿、
补偿或任何其他义务及责任。
(三)关于维持上市公司地位的承诺
乙方确认，因监管要求等客观原因导致甲方未能于 2026 年底前完成重整计
划执行的，乙方将推动不晚于 2026 年底前实现甲方部分债务豁免以及亏损板块
资产整体出表等各种方式，进而实现 2026 年底前甲方净资产转正。
在符合投资方案的前提下，凡继续维持甲方上市地位而产生的所有必要支出，
包括债务豁免、捐赠资产/现金等均由乙方或乙方指定主体承担，且不会就该等
支出向甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不
限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原
因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向甲方要求返还该等款项，
或向甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
第七条 经营方案
本次重整后，乙方将借助自身产业和资源优势，协助全面提升甲方盈利能力，
在保留甲方主业针织业务的同时，为甲方全链条导入产业资源、整合核心优质资
产、共享全球化渠道网络、全面优化治理体系，妥善履行社会责任，助力甲方改
善经营业绩，增强核心竞争力。
第八条 治理结构
(一)乙方取得甲方转增股票后，在遵守相关法律法规、证券监管规则及届时
有效的甲方章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会，董事会席位将设
置为 9 人，其中包括 3 名独立董事。重整计划批准后，乙方应有权提名不少于 5
名非独立董事，并通过董事会控制棒杰股份。甲方和管理人应当促成和配合甲方
召开股东会，完成公司章程的修改和相关董事的改选。
(二)甲方和管理人同意，应在标的股票交割后十个工作日内，促成和配合召
开甲方董事会会议以审议章程修改议案和董事会换届议案并发出临时股东会会
议通知，提请股东会审议相关议案。甲方及管理人应当配合和促成甲方现任董事
全部辞任并完成董事会改选。
第九条 过渡期安排
各方确认，自本协议生效且乙方或乙方指定主体向甲方发出首笔债务豁免通
知之日起至标的股票交割至乙方名下之日止为本次交易的过渡期。过渡期内，甲
方的日常经营管理事项需受乙方监督，乙方有权行使以下权利：
（1）向甲方委派
一名财务监管代表以及一名业务运营监管代表，对相关事项进行监管；
（2）甲方
的印章证照应由乙方委派代表共管或者监管机构及乙方认可的其他方式进行管
理；（3）甲方超过 20 万元以上的资产处置、资金支付、合同签署、借款或对外
担保、债务的增加或放弃，以及人事任免、股东分红等经营性事项应当事先得到
乙方同意；
（4）乙方委派代表将协助甲方和丙方对甲方进行经营和管理，具体方
式由乙方和丙方另行协商确定。
第十条 本协议的生效、延续、变更与解除
(一)本协议经各方加盖公章后成立，经乙方股东会审批通过后生效。
(二)如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程
序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设及财
务资助义务的情形下，甲方和丙方不得另行遴选和招募产业投资人。
(三)任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被
视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议
的内容为准。
(四)随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中
国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实
施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议
进行调整，以满足有关要求。
(五)除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
(六)出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；
(七)出现如下情形之一时，乙、丙双方均有权单方解除本协议且不视为违约，
甲方和丙方应当向乙方退还全部重整投资款和保证金，且该等已经支付的重整投
资款、保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：
法违规事项导致需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、
锁定安排等相关内容进行修改，各方经协商后无法达成一致的；
或者甲方重整申请被法院准许撤回的；
的重整计划草案未被法院裁定批准的；
括被交易所决定退市或者触发其他重大违法违规导致丧失上市地位的；
露违法及其他可能导致股票强制退市的重大违法行为的；
的未申报债权先行调整债权清偿方案，但乙丙双方经协商仍未达成一致意见的；
导致乙方本次投资目的难以实现的，重大不利变更标准按照如下方式确定：1）
针织板块营业收入较去年同期下降30%；或 2）针织板块企业净资产较同期下降
(八)如本次投资最终未通过乙方内部审批，乙丙双方均有权解除本协议，且
丙方有权没收乙方缴纳的履约保证金。
(九)乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款、资本公积创设
的款项及财务资助的，且各方均未解除本协议，乙方应当按照以下方式计算应向
甲方支付的相应违约金：
违约金金额=［（乙方按本协议约定应付的重整投资款－履行期限届满之日该
主体按本协议约定已付的重整投资款）或（按本协议约定所需创设资本公积的数
额－已创设资本公积数额）或棒杰股份 2026 年期末净资产缺口］）］×万分之三
×逾期天数。
甲方可同时主张重整投资款、资本公积创设的款项、财务资助的违约金，乙
方支付重整投资款、资本公积创设的款项、财务资助任一项出现违约的，均应承
担相应违约责任。
(十)乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款、资本公积创设
的款项及财务资助的，且丙方决定解除本协议，乙方应当按照乙方本次重整投资
款总额的 20%向甲方支付相应违约金，如果实际损失超过该等违约金的，以甲方
实际损失为准。
(十一)如甲方未按照本协议及重整计划约定按期向乙方进行股票交割、未按
照重整计划使用重整投资款则视为重大违约，乙方有权单方解除本协议，且甲方
应当按照乙方本次重整投资款总额的 20%向乙方支付相应违约金；如出现甲方未
按照本协议充分履行或拖延履行本协议项下之义务等其他违约行为，乙方有权要
求甲方纠正违约行为并按照乙方实际损失向甲方主张违约金。
(十二)本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终
止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相
匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此
对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
四、关于产业投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定产业投资人美年大健康获得股份的价格为 3.235
元/股。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11 号——上
市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当
明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入
资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。
市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股
票交易均价之一”的规定，本次重整中，产业投资人获得股份的市场参考价为《重
整投资协议》签订之日前 120 个交易日公司股票的交易均价。产业投资人获得股
份的每股对价不低于该市场参考价的 50%。
《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入产
业投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于
推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况
最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的经
营和财务状况，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的盈
利能力。
六、风险提示
（一）本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义
务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被终止、解除、撤
销、认定无效或无法实际履行等情形。
（二）本次重整投资协议涉及的 6.5 亿元资本公积创设需通过收购和豁免债
权等方式来落实，同时需要得到相关债权人同意并符合监管要求，能否按期足额
完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次重整投资协议乙方承诺，如果因监管要求等客观原因导致公司未
能在 2026 年底前完成重整计划执行，将通过部分债务豁免等措施争取在 2026
年底前使公司净资产转为正值。但上述目标的实现受债权人协商、资产处置程序
等多种复杂因素影响，存在重大不确定性。如果措施未能成功实施，或实施后公
司仍不满足上市条件，公司股票仍将面临终止上市的风险，敬请广大投资者注意
投资风险。
（四）若本次重整顺利完成，公司控股股东将变更为美年大健康，实际控制
人将变更为俞熔先生。
（五）截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关
注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司是否进入重整程序尚存在不确定性。
无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工
作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。截至
本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（九）项规定，若法院裁定受理申请
人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广
大投资者注意投资风险。
（六）公司控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司（以下简称“扬州
棒杰”）目前处于重整阶段，公司于 2026 年 2 月 3 日披露了《关于法院裁定受
理申请人对子公司重整申请的公告》
（公告编号：2026-013），虽然目前法院裁定
扬州棒杰进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通
过，重整计划表决通过后未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执
行等可能，扬州棒杰后续重整事宜尚具有不确定性，存在因重整失败而被宣告破
产并被实施破产清算的风险。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）2026 年 1 月 31 日，公司披露了《2025 年度业绩预告》（公告编号：
具体财务数据以公司后续披露的 2025 年年度报告为准。经公司财务部门初步测
算，预计公司 2025 年末归属于上市公司股东的净资产为-90,015.51 万元至
-60,015.51 万元(未经审计)；预计 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为
-120,000 万元至–90,000 万元(未经审计)，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为–108,000 万元至-78,000 万元(未经审计)。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能存在 2025 年年度报告披露后被
实施退市风险警示及其他风险警示的风险，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 31
日、2026 年 3 月 4 日、2026 年 4 月 4 日披露的《关于公司股票交易可能被实施
退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2026-012）等提示性
公告。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（八）公司目前主营业务为无缝服装业务及光伏业务。2024 年度，公司无
缝服装业务实现营业收入 6.20 亿元（经审计），占公司营业收入的 56.06%；光
伏业务实现营业收入 4.52 亿元（经审计），占公司营业收入的 40.86%。2025 年
前三季度，公司无缝服装业务实现营业收入 3.99 亿元（未经审计），占公司营业
收入的 96.19%。公司深耕无缝服装业多年，多年来与众多国际知名品牌客户及
大型零售商、采购商保持着长期稳定的合作关系。目前上市公司进入预重整程序，
相关风险可能会波及无缝服装板块，可能会对公司无缝服装板块的经营业绩及股
权归属等方面造成重大负面影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
