关于中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审阅了中芯国际集成
电路制造有限公司（以下简称“上市公司”）编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月
日止 8 个月期间的备考合并利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“上市公司备
考合并财务报表”），并于 2025 年 12 月 29 日出具了无保留意见的审阅报告（报告编
号：安永华明（2025）专字第 70017693_B03 号）。审计了中芯北方集成电路制造（北
京）有限公司（以下简称“标的公司”）编制的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024
年 12 月 31 日及 2025 年 8 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度及截至 2025
年 8 月 31 日止 8 个月期间的利润表、权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注
（以下简称“标的公司财务报表”）并于 2025 年 12 月 29 日出具了无保留意见的审计报
告（报告编号：安永华明（2025）审字第 70124268_B01 号）。我们的审阅是依据中
国注册会计师审阅准则进行的，我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）下发的《关于中芯国际集成电路制造有限
公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）
〔2026〕
的审阅和标的公司财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出
的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下：
问询问题 4、关于标的公司经营业绩
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司扣非归母净利润分别为54,854.10万元、
圆代工收入和其他收入构成，分别为1,157,563.11万元、1,297,910.97万元、901,165.26
万元；标的公司晶圆各期销售均价分别为14,036.57元/片、13,191.24元/片、12,828.04
元/片，呈下降趋势；重组报告书中未披露各类业务的具体收入确认政策；（3）报告期
内，标的公司穿透后的美国客户销售收入占营业收入的比例分别为11.89%、6.85%、
利率逐期增长，但低于中芯国际及可比上市公司同期毛利率水平；（5）重组报告书中
未披露标的公司营业成本中料工费构成情况。
请在重组报告书中补充披露：（1）结合主要利润表项目变动情况，分析报告期内标的
公司扣非归母净利润增速明显高于营业收入增速的原因及合理性，变动趋势与上市公司
及同行业可比公司是否一致；（2）标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认
时点及相关依据，与上市公司及同行业可比公司是否一致；报告期内不同收入确认政策
对应的收入金额及占比；（3）标的公司按照料工费的成本构成情况，并分析变动情况
及原因。
请公司披露：（1）区分应用领域和工艺制程，分析报告期内标的公司集成电路晶圆代
工收入构成、变动情况及原因，收入变动趋势与下游市场需求、上市公司及同行业可比
公司是否一致；报告期内销售单价持续下降的原因，与公开市场价格变动趋势是否一致，
预计未来变动趋势以及对收入及毛利率的影响；结合前述情况以及在手订单、行业周期、
下游需求变化、市场竞争情况等，进一步分析标的公司收入的可持续性；（2）报告期
内标的公司其他收入的明细构成，并分析变动情况及原因；（3）按照穿透后客户口径，
列示报告期内不同国家或地区的收入金额及占比、毛利率情况；相关国家或地区的地缘
政治、贸易政策等对标的公司外销收入的影响，标的公司的应对措施及有效性；（4）
区分应用领域和工艺制程，分析标的公司各类产品毛利率的变动原因以及对主营业务毛
利率的影响，与上市公司和同行业可比公司同类产品的比较情况；标的公司在销售单价
下降的情况下毛利率持续上升的原因及合理性，当前毛利率水平是否具有可持续性；量
化分析标的公司综合毛利率低于上市公司及同行业可比公司的原因及合理性，是否充分
揭示标的公司竞争劣势和风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司披露：
一、区分应用领域和工艺制程，分析报告期内标的公司集成电路晶圆代工收入构成、变
动情况及原因，收入变动趋势与下游市场需求、上市公司及同行业可比公司是否一致；
报告期内销售单价持续下降的原因，与公开市场价格变动趋势是否一致，预计未来变动
趋势以及对收入及毛利率的影响；结合前述情况以及在手订单、行业周期、下游需求变
化、市场竞争情况等，进一步分析标的公司收入的可持续性
（一）区分应用领域和工艺制程，分析报告期内标的公司集成电路晶圆代工收入构成、
变动情况及原因，收入变动趋势与下游市场需求、上市公司及同行业可比公司是否一致
报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品分应用领域的收入构成情况如下：
单位：万元
应用 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
主要产品
领域 金额 变动率 金额 变动率 金额
图像传感器、
智能
显示驱动芯片 448,874.28 -1.12% 680,966.08 43.36% 475,018.21
手机
等
逻辑芯片、显
消费
示驱动芯片、 219,826.16 24.45% 264,948.83 12.45% 235,608.46
电子
存储芯片等
互联
逻辑芯片、存
与可 110,121.68 19.54% 138,180.66 -28.91% 194,369.90
储芯片等
穿戴
工业 逻辑芯片、图
与汽 像传感器、微 87,095.38 28.72% 101,492.79 -18.83% 125,031.19
车 控芯片等
电脑
与平 逻辑芯片等 10,533.89 -0.28% 15,845.05 -47.44% 30,145.51
板
合计 876,451.39 9.43% 1,201,433.41 13.32% 1,060,173.27
注：2025 年 1-8 月收入变动率已做年化处理。
报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品分应用领域的收入以智能手机、消费电
子、互联与可穿戴领域为主，前述应用领域各期收入合计金额分别为 904,996.57 万元、
电子依托国内消费政策驱动及端侧 AI 实现稳健扩容的带动下，标的公司集成电路晶圆
代工产品收入实现增长。
报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品分工艺制程的收入以 40nm 及以上为主。
随着智能手机市场稳中有增、消费电子在国内消费政策驱动及端侧 AI 驱动下实现稳健
扩张，叠加国产替代提速、产业链切换迭代效应持续，标的公司主要细分工艺制程的集
成电路晶圆代工收入均呈现上升趋势。
一致
报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品收入变动趋势与上市公司及同行业可比
公司对比情况如下：
单位：万元
公司简称
金额 变动率 金额 变动率 金额
联华电子
（千新台币）
格罗方德
未披露 / 6,098 -6.70% 6,536
（百万美元）
华虹公司 未披露 / 1,352,280.55 -11.96% 1,536,013.05
晶合集成 未披露 / 911,701.61 26.93% 718,274.41
华润微 未披露 / 468,769.52 -7.72% 508,012.54
士兰微 未披露 / 410,524.80 31.21% 312,866.77
平均值 / 3.83% / 6.09% /
中芯国际 未披露 / 5,324,608.30 30.27% 4,087,497.70
标的公司 876,451.39 9.43% 1,201,433.41 13.32% 1,060,173.27
上表中，各公司集成电路晶圆代工收入口径如下：
注 1：联华电子、格罗方德收入为定期报告中晶圆收入；联华电子 2025 年 1-8 月的收入情况来源于其公开
披露信息；
注 2：华虹公司、晶合集成、中芯国际收入为定期报告中集成电路晶圆制造代工产品收入；
注 3：华润微收入为定期报告中制造与服务产品收入；
注 4：士兰微收入为定期报告中集成电路产品收入；
注 5：联华电子、标的公司 2025 年 1-8 月收入变动率已做年化处理。
由于产品类型、客户群体等方面存在差异，标的公司与上市公司及同行业可比公司
的集成电路晶圆代工收入变动情况存在一定差异。2024 年，全球半导体产业整体显现复
苏迹象，整体来看，标的公司收入增速高于同行业可比公司收入变动均值。
（二）报告期内销售单价持续下降的原因，与公开市场价格变动趋势是否一致，预计未
来变动趋势以及对收入及毛利率的影响
告期内，标的公司销售单价下降具有合理性
报告期内，标的公司晶圆各期销售均价分别为 14,197.07 元/片、13,353.25 元/片及
产品单价与同行业可比公司晶圆代工产品单价对比情况如下：
单位：元/片
公司简称
单价 变动率 单价 变动率 单价
联华电子（新台币/片） 未披露 / 64,370.40 -2.87% 66,275.63
格罗方德（美元/片） 未披露 / 2,903.81 -2.26% 2,970.91
华虹公司 未披露 / 2,975.15 -20.53% 3,743.88
晶合集成 未披露 / 6,671.29 -13.07% 7,674.48
华润微 未披露 / 2,807.34 -2.90% 2,891.20
士兰微 未披露 / 3,175.36 15.47% 2,749.85
平均值 / / / -4.36% /
标的公司 13,003.19 -2.62% 13,353.25 -5.94% 14,197.07
上表中，各公司集成电路晶圆代工产品单价口径如下：
注 1：联华电子、格罗方德晶圆代工产品单价=定期报告中晶圆产品收入/12 英寸（300mm）等效晶圆销售
量；
注 2：华虹公司、晶合集成晶圆代工产品单价=定期报告中集成电路晶圆制造代工产品收入/晶圆销售量；
注 3：华润微晶圆代工产品单价=定期报告中制造与服务产品收入/晶圆制造销量；
注 4：士兰微晶圆代工产品单价=定期报告中集成电路和分立器件芯片收入/集成电路和分立器件芯片销售
量；
注 5：标的公司晶圆代工产品单价=晶圆代工收入/晶圆销量，其中晶圆代工收入包含向上市公司提供小段
制程支持服务的收入，若剔除该部分收入，则标的公司各期晶圆销售均价分别为 14,036.57 元/片、13,191.24
元/片及 12,828.04 元/片。
异。
晶圆代工行业的产品定价系基于工艺复杂程度和市场供求关系等因素综合确定。从
行业长期规律来看，除产能紧缺的极端情形外，标准产品在推出后及迭代前，价格通常
呈逐年小幅下降趋势。2023 年以来，随着全球半导体行业“缺芯潮”逐步缓解，集成
电路晶圆代工销售单价逐渐从高位回落，报告期内，标的公司销售单价下降具有行业合
理性。
（1）价格韧性与弹性产能并举，收入可持续性具备多维支撑
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。
托产线灵活性、多元化技术平台及市场布局等优势，相对有效对冲了周期波动风险，销
售单价未出现大幅回落，2025 年销售单价企稳。同时，全球半导体行业系战略性产业，
兼具周期性和成长性，标的公司凭借优质客户合作基础、高位产能利用率及下游高景气
领域的需求支撑，叠加技术平台的持续优化带来的价格韧性，标的公司整体收入具备可
持续性。
① 下游需求升级与产业链本土化对单价与收入持续性形成有效市场支撑
全球半导体行业兼具周期性和成长性，短期的供需失衡不会影响行业的中长期向好。
半导体产业产值持续攀升，供应链协同效应显现。受下游应用场景多元化影响，各细分
领域呈现出差异化的演进格局：受生成式 AI、数据中心及自动驾驶等领域的需求推动，
算力芯片及存储芯片贡献了整体市场规模增量的核心动能。在智能终端迭代升级的温和
刺激下，消费电子、智能手机、电脑、可穿戴设备等产品的换机需求呈现渐进式释放，
叠加产业链在地化转换加速，使得产业对于本土中高端领域芯片制造需求进一步提升，
为标的公司产品单价与收入持续性形成有效市场支撑。
② 标的公司具备产线灵活性与多元化技术平台优势，叠加特色工艺产品的深入布局，
可有效抵御下游市场波动风险
标的公司多年来长期专注于集成电路工艺技术的优化，向全球客户提供 12 英寸晶
圆代工与技术服务，具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、
混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力。依托产线灵活性与多元化技
术平台优势，可在不同工艺节点间灵活切换，并在各工艺节点布局多类产品平台，通过
弹性产能实现业务领域的多元拓展，能够顺应市场走向与行业周期变化趋势，针对不同
区域、不同客户需求进行灵活调配，有效抵御下游市场波动风险。
在特色工艺领域，标的公司陆续推出中国大陆高性能图像传感器等特色工艺，与各
领域的龙头公司合作，实现在特殊存储器、高性能图像传感器等细分市场的深入布局。
上述经营策略使标的公司在行业周期波动中仍具备较强的价格韧性，有效支撑了整
体盈利水平的稳定。
③ 核心客户合作稳固，供应链地位突出，为标的公司收入持续性提供了良好的客户基
础
标的公司凭借卓越的技术研发实力、强大的生产制造能力以及深耕市场的实践经验，
合作对象涵盖国内外各细分领域一流的半导体设计公司，服务行业覆盖消费电子、汽车
电子、工业控制等高速发展领域。通过长期合作，公司已与客户建立深度互信关系，形
成技术绑定与产能协同，这种稳定性不仅体现在持续订单上，更反映在联合研发、工艺
优化等层面的紧密协作。同时，标的公司客户群体中既有国际知名企业，也有本土创新
龙头，这种结构既保障了订单的全球分布均衡性，又满足了在地化生产增长的需求，构
建了更具韧性的生态。
④ 产能利用率持续高位，经营规模稳健提升
产能利用率作为体现标的公司订单饱和状况的核心指标，能够有效反映标的公司未
来一定期间内业绩的良好程度。2025 年 1-8 月，标的公司产能利用率已达 100.76%；
后单价已初步企稳，2025 年，标的公司实现营业收入 130.77 亿元（未经审计或审阅），
经营规模稳健提升。
综上，标的公司收入具有可持续性。
（2）成本端持续优化，毛利率具备上行空间
报告期内，受产能利用率提升、成本管控能力提高等因素的影响，标的公司毛利率
持续上升。标的公司期后晶圆代工单价趋于稳定，若产能利用率持续保持高位，标的公
司毛利率具有上行空间。
① 产能利用率持续高位，产线主要资产折旧周期为毛利率奠定上行基础
产能利用率能够有效反映标的公司未来一定期间内业绩的良好程度，也是影响标的
公司的毛利率水平的核心要素。2025 年 1-8 月，标的公司产能利用率已达 100.76%；
实现毛利率 15.16%（未经审计或审阅），较 2024 年毛利率同比上升 2.66 个百分点。
同时，晶圆代工行业属于典型的重资产行业，固定资产投入规模大、占比高，其折
旧政策、折旧进度均能直接影响企业成本结构与毛利率水平。标的公司于 2013 年设立，
其 12 英寸集成电路生产线项目已于 2016 年达到预定可使用状态，并于 2022 年达到
其经济寿命往往远高于折旧年限。
前述扩产项目完成后，标的公司后续资本性支出主要系为顺应市场走向与行业变化
趋势、增加标的公司弹性产能调配能力的产线设备更新、维护等维持性的支出，不涉及
新建产线、大规模产能扩张方面的资本投入。未来，随着资产陆续退出折旧期，单位成
本有望进一步降低，为标的公司经营业绩提供有力支撑。
② 硅片采购均价持续下行
报告期内，标的公司采购主要原材料硅片的具体情况如下：
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
金额（万元） 55,051.27 117,531.22 100,467.37
数量（万片） 90.76 144.13 111.17
单价（元/片） 606.56 815.46 903.75
报告期各期，公司硅片采购均价分别为 903.75 元/片、815.46 元/片和 606.56 元/
片，2024 年和 2025 年 1-8 月，变动分别为-9.77%、-25.62%。一方面，在行业供需关
系的影响下，硅片价格呈现下降趋势；另一方面，标的公司增加了对国产硅片的采购。
虽然在销售端标的公司各期晶圆销售均价呈小幅下降，但是采购端标的公司硅片采
购均价亦逐年降低，且降幅大于销售均价的降幅，为标的公司毛利率水平提供有效支撑。
③ EBITDA 利润率保持高位，经营效率稳健
晶圆代工行业属于典型的重资产行业，固定资产投入规模大、占比高，其折旧政策、
折旧进度均能直接影响企业成本结构与毛利率水平，剔除折旧摊销影响的 EBITDA 指标
更能反映企业实际经营水平，系晶圆代工行业普遍采用的核心经营评价指标。
报告期内，标的公司 EBITDA 利润率分别为 49.94%、51.64%及 52.58%，整体较
为稳定，处于较高水平，反映出标的公司在现金流创造能力、成本管理效率及规模效应
发挥等方面具备优势。2025 年，标的公司实现 EBITDA 利润率 53.19%，持续保持高位。
综上，报告期内，受产能利用率提升、成本管控能力提高、主要原材料价格下降等
因素的影响，标的公司毛利率呈持续上升趋势。未来，标的公司若继续保持高位产能利
用率水平，随着前述项目资产陆续退出折旧期、叠加差异化特色工艺持续布局带来的产
品结构优化，标的公司毛利率具备上升空间。
（三）结合前述情况以及在手订单、行业周期、下游需求变化、市场竞争情况等，进一
步分析标的公司收入的可持续性
集成电路行业具有一定周期性，标的公司依托产线灵活性与多元化技术平台优势，
可在不同工艺节点间灵活切换，并在各工艺节点布局多类产品平台，通过弹性产能实现
业务领域的多元拓展，能够顺应市场走向与行业周期变化趋势，针对不同区域、不同客
户需求进行灵活调配，有效抵御下游市场波动风险。
市场竞争方面，经对比 Chip Insights 发布的《2024 年全球专属晶圆代工排行榜》，
标的公司 2024 年度的营业收入（129.79 亿元）已超过排名第 6 的托塔半导体。标的公
司月产能 7.5 万片，处于行业领先地位。
下游需求升级与产业链本土化对标的公司销售单价与收入持续性形成有效市场支
撑；标的公司依托产线灵活性与多元化技术平台优势，可有效抵御下游市场波动风险；
标的公司核心客户合作稳固，供应链地位突出，为收入持续性提供了良好的客户基础。
晶圆代工产品主要为定制化产品，标的公司的生产安排均有客户订单为基础；下游
客户为保障自身供应链稳定，通常提前锁定晶圆代工厂的产能份额。因此，产能利用率
是反映晶圆代工厂订单饱和状况的核心指标。报告期内，标的公司产能利用率均处于高
位，2025 年 1-8 月产能利用率已达 100.76%，反映标的公司订单覆盖情况良好。
标的公司期后单价已初步企稳。2025 年，标的公司实现营业收入 130.77 亿元（未
经审计或审阅），经营规模稳健提升。
综上，标的公司收入具备可持续性。
二、报告期内标的公司其他收入的明细构成，并分析变动情况及原因
报告期内，标的公司其他收入的明细构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
提供服务 14,224.14 57.56% 66,088.26 68.50% 38,421.60 39.45%
光掩模 7,571.73 30.64% 23,673.44 24.54% 54,363.83 55.82%
其他 2,918.00 11.81% 6,715.86 6.96% 4,604.41 4.73%
其他收入合计 24,713.87 100.00% 96,477.56 100.00% 97,389.84 100.00%
报告期内，标的公司其他收入以提供服务收入和光掩模收入为主。提供服务方面，
方面，标的公司销售给上市公司少量光掩模，销售后由上市公司体系内光掩模厂统一向
客户交付，2024 年以来，随着上市公司体系内对标的公司光掩模需求减少，标的公司对
其销售的光掩模收入相应下降。
三、按照穿透后客户口径，列示报告期内不同国家或地区的收入金额及占比、毛利率情
况；相关国家或地区的地缘政治、贸易政策等对标的公司外销收入的影响，标的公司的
应对措施及有效性
（一）按照穿透后客户口径，报告期内不同国家或地区的收入金额及占比
报告期各期，标的公司的营业收入按照穿透后客户口径地区划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国区 463,021.43 51.38% 760,373.00 58.58% 831,882.58 71.86%
欧亚区 322,865.46 35.83% 448,623.72 34.57% 188,046.36 16.25%
美国区 115,278.37 12.79% 88,914.26 6.85% 137,634.17 11.89%
合计 901,165.26 100.00% 1,297,910.97 100.00% 1,157,563.11 100.00%
报告期各期，标的公司收入主要来自于中国区，标的公司穿透后的中国区客户销售
收入占营业收入的比例分别为 71.86%、58.58%及 51.38%。报告期内，因标的公司技
术平台优势契合欧亚区部分客户需求，经集团统筹安排，标的公司与对应客户合作力度
提升，欧亚区收入增幅较大。
（二）按照穿透后客户口径，报告期内不同国家或地区的毛利率情况
报告期各期，标的公司穿透后不同国家或地区的毛利率情况存在差异，其中穿透后
的中国区客户毛利率对标的公司的综合毛利率贡献较大。2024 年度，标的公司穿透后
的中国区、欧亚区、美国区客户毛利率均呈上升趋势。
（三）相关国家或地区的地缘政治、贸易政策等对标的公司外销收入的影响，标的公司
的应对措施及有效性
随着地缘政治冲突加剧，国际出口管制态势趋严，美国近年来出台了一系列限制半
导体制造设备和限制芯片出口的相关管制政策，给上市公司和标的公司供应链体系带来
不确定因素，也为中国半导体市场和芯片供应链稳定带来不确定风险。
报告期内，标的公司欧亚区、美国区的销售收入占营业收入的比例分别为 28.14%、
政策未对标的公司的外销收入构成重大不利影响。
上市公司与标的公司将加强宏观形势研判，深度剖析国内外半导体行业的动态和演
变，梳理出口管制等政策的潜在风险点，积极应对相关国家或地区的地缘政治、贸易政
策等对标的公司的潜在影响。
此外，若地缘政治冲突及贸易政策变化对境内企业采购境外晶圆产品构成持续性限
制，作为国内领先的 12 英寸集成电路晶圆代工平台，标的公司将促进本土化协同，满
足产业链在地化生产需求，标的公司的应对措施具备有效性。
四、区分应用领域和工艺制程，分析标的公司各类产品毛利率的变动原因以及对主营业
务毛利率的影响，与上市公司和同行业可比公司同类产品的比较情况；标的公司在销售
单价下降的情况下毛利率持续上升的原因及合理性，当前毛利率水平是否具有可持续
性；量化分析标的公司综合毛利率低于上市公司及同行业可比公司的原因及合理性，是
否充分揭示标的公司竞争劣势和风险
（一）区分应用领域和工艺制程，分析标的公司各类产品毛利率的变动原因以及对主营
业务毛利率的影响，与上市公司和同行业可比公司同类产品的比较情况
务毛利率的影响
（1）标的公司各类分应用领域产品毛利率的变动原因以及对主营业务毛利率的影响
标的公司的主要产品为集成电路晶圆代工产品，报告期各期，集成电路晶圆代工毛
利率分别为 11.25%、12.89%及 14.93%，主营业务毛利率分别为 10.73%、12.53%及
受产能利用率持续提升、成本管控能力提高的影响，标的公司各应用领域的毛利率
整体呈上升趋势。
标的公司集成电路晶圆代工产品主要分为智能手机、消费电子、互联与可穿戴、工
业与汽车、电脑与平板五类，受益于下游智能手机大客户需求带动、消费电子领域依托
端侧 AI 实现的稳健扩容，智能手机、消费电子领域成为贡献毛利的主要应用场景。
标的公司各领域毛利率受下游市场竞争情况、客户定价策略、客户采购量等因素综
合影响，其中，标的公司集成电路晶圆代工产品在智能手机领域的毛利率低于其他领域，
主要系①该领域下游市场竞争情况激烈，部分价格压力向上游传导；②标的公司对该领
域核心客户给予了针对性的量价政策。
（2）标的公司各类分产品制程产品毛利率的变动原因以及对主营业务毛利率的影响
工艺制程方面，标的公司 40nm 及以上产品毛利率对标的公司的综合毛利率贡献较
大。报告期内，标的公司产能利用率逐期上升，标的公司 40nm 及以上制程产品毛利率
呈上升趋势。报告期内，受市场需求变化影响，标的公司 28nm 制程产品毛利率存在一
定波动。
综上所述，受下游需求、资产陆续退出折旧期、产能利用率等因素影响，标的公司
主要应用领域产品、主要工艺制程产品毛利率整体呈上升趋势，推动主营业务毛利率逐
期上升。
晶圆代工行业属于典型的重资产行业，固定资产投入规模大、占比高，其折旧政策、
折旧进度均能直接影响企业成本结构与毛利率水平。即便同一集团下属的不同产线，建
设投产时间、折旧进度及产能利用率的不同亦会导致产品毛利率存在差异。因此，行业
内不同公司、不同产线间的产品毛利率不具备可比性。
报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品毛利率与上市公司及同行业可比公司对
比情况如下：
可比上市公司 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
联华电子 未披露 32.57% 34.94%
格罗方德 未披露 24.46% 28.42%
华虹公司 未披露 15.94% 26.40%
晶合集成 未披露 25.48% 21.46%
华润微 未披露 34.34% 37.42%
士兰微 未披露 30.70% 29.47%
平均值 / 27.25% 29.69%
中芯国际 未披露 18.58% 20.14%
标的公司 14.93% 12.89% 11.25%
注 1：联华电子、格罗方德年度报告未披露晶圆代工业务营业成本，上表列示其综合毛利率；
注 2：华虹公司、晶合集成、中芯国际数据系年度报告中集成电路晶圆制造代工产品毛利率；
注 3：华润微数据系年度报告中制造与服务产品毛利率；
注 4：士兰微数据系年度报告中集成电路产品毛利率。
报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品毛利率低于上市公司及同行业可比公司
平均值，主要系各可比公司之间折旧政策与折旧周期存在差异，而标的公司报告期内计
入生产成本的折旧摊销占营业收入比例相对较高，具备合理性。
与此同时，EBITDA 系晶圆代工行业普遍采用的核心经营评价指标。标的公司
EBITDA 利润率优于同行业可比公司平均水平，反映出标的公司在现金流创造能力、成
本管理效率及规模效应发挥等方面具备优势。
标的公司与上市公司及同行业可比公司折旧与摊销占比和 EBITDA 利润率对比情
况及差异原因参见本题之“四/（二）/3、量化分析折旧与摊销金额对于毛利率影响，标
的公司毛利率低于上市公司及同行业可比公司的原因及合理性”。
（二）标的公司在销售单价下降的情况下毛利率持续上升的原因及合理性，当前毛利率
水平是否具有可持续性；量化分析标的公司综合毛利率低于上市公司及同行业可比公司
的原因及合理性，是否充分揭示标的公司竞争劣势和风险
若继续保持目前产能利用率水平，当前毛利率水平具有可持续性
报告期内，标的公司集成电路晶圆代工产品毛利率及单位价格、单位成本变动情况
如下：
项目 变动率/变动 变动率/变动
数值 数值 数值
百分点 百分点
毛利率 14.93% 2.04 12.89% 1.64 11.25%
单位价格（元/片） 13,003.19 -2.62% 13,353.25 -5.94% 14,197.07
单位成本（元/片） 11,061.48 -4.90% 11,631.97 -7.68% 12,599.33
报告期内，标的公司晶圆各期销售均价分别为 14,197.07 元/片、13,353.25 元/片及
标的公司报告期内集成电路晶圆代工产品单位成本有所摊薄，销售单价的下降幅度小于
单位成本的下降幅度。标的公司在销售单价下降的情况下毛利率持续上升具备合理性。
产能利用率、折旧与摊销费用对标的公司毛利率存在重要影响。未来，标的公司若
继续保持目前产能利用率水平，随着资产陆续退出折旧期、工艺平台持续优化，标的公
司毛利率具备上升空间。
利用率水平
标的公司芯片类型较多，呈现多元化特征。标的公司已构建覆盖图像传感器、高压
驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、逻辑电路、低功耗逻辑电路、混合信号/
射频等多领域的工艺平台。
依托产线灵活性与多元化技术平台优势，标的公司可在不同工艺节点间灵活切换，
并在各工艺节点布局多类产品平台，通过弹性产能实现业务领域的多元拓展，能够顺应
市场走向与行业变化趋势，针对不同区域、不同客户需求进行灵活调配，保障未来产能
利用率水平。
标的公司期后业绩如下：
项目 2025 年度（未经审计或审阅）
产能利用率 100.63%
营业收入（万元） 1,307,733.81
毛利率 15.16%
EBITDA（万元） 695,599.02
EBITDA 利润率 53.19%
净利润（万元） 221,965.13
扣非归母净利润（万元） 211,586.12
标的公司 2025 年业绩良好，产能利用率、EBITDA 利润率继续保持高位，毛利率
水平保持相对稳定，标的公司毛利率水平具有可持续性。
可比公司的原因及合理性
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 10.73%、12.50%及 14.74%，2023 年、2024
年，标的公司综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司计入生产成本
的折旧摊销占营业收入比例相对较高所致。
晶圆代工行业属于典型的重资产行业，固定资产投入规模大、占比高，其折旧政策、
折旧进度均能直接影响企业成本结构与毛利率水平。即便同一集团下属的不同产线，建
设投产时间、折旧进度及产能利用率的不同亦会导致产品毛利率存在差异。
EBITDA 系晶圆代工行业普遍采用的核心经营评价指标。标的公司 EBITDA 利润率
优于同行业可比公司平均水平，反映出标的公司在现金流创造能力、成本管理效率及规
模效应发挥等方面具备优势。具体分析如下：
（1）折旧与摊销费用占比较高，是标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平的主
要原因
报告期内，标的公司与上市公司及可比上市公司毛利率的比较情况如下：
假设计入生产 假设计入生产 假设计入生产
计入生产 计入生产 计入生产
成本的折旧摊 成本的折旧摊 成本的折旧摊
成本的折 成本的折 成本的折
公司 综合 销占营业收入 综合 销占营业收入 综合 销占营业收入
旧摊销占 旧摊销占 旧摊销占
毛利率 比例为标的公 毛利率 比例为标的公 毛利率 比例为标的公
营业收入 营业收入 营业收入
司水平下的毛 司水平下的毛 司水平下的毛
比例 比例 比例
利率 利率 利率
联华电子 未披露 未披露 未披露 32.57% 19.28% 13.51% 34.94% 16.75% 7.52%
格罗方德 未披露 未披露 未披露 24.46% 21.10% 7.23% 28.42% 17.87% 2.12%
华虹公司 未披露 未披露 未披露 17.43% 24.19% 3.29% 27.10% 18.93% 1.86%
晶合集成 未披露 未披露 未披露 25.50% 32.93% 20.11% 21.61% 40.14% 17.58%
华润微 未披露 未披露 未披露 27.19% 9.14% -2.00% 32.22% 7.97% -3.97%
士兰微 未披露 未披露 未披露 19.09% 9.15% -10.09% 22.21% 8.32% -13.64%
平均值 / / / 24.37% 19.30% 5.34% 27.75% 18.33% 1.91%
剔除华润
微和士兰
/ / / 24.99% 24.38% 11.04% 28.02% 23.42% 7.27%
微之后的
平均值
中芯国际 未披露 未披露 未披露 18.59% 37.03% 17.29% 21.89% 37.94% 15.66%
标的公司 14.74% 35.15% 14.74% 12.50% 38.33% 12.50% 10.73% 44.17% 10.73%
注 1：以上数据均取自各可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件；
注 2：假设计入生产成本的折旧摊销占营业收入比例为标的公司水平下的毛利率=上市公司或者同行业可比
公司综合毛利率+计入生产成本的折旧摊销占营业收入的比例-中芯北方计入生产成本的折旧摊销占营业收
入比例。
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 10.73%、12.50%及 14.74%，2023 年、2024
年，标的公司综合毛利率低于同行业可比公司平均水平。标的公司与同行业可比公司在
成立时间、产线布局、运营模式等方面均存在差异，标的公司计入生产成本的折旧摊销
占营业收入比例相对较高，2023 年、2024 年分别为 44.17%、38.33%，高于同行业可
比公司平均水平，导致 2023 年、2024 年标的公司毛利率低于可比公司均值。
此外，由于标的公司与上市公司产品结构、产线布局等因素存在差异，导致上市公
司与标的公司毛利率存在差异。
（2）标的公司与上市公司和同行业可比公司计入生产成本的折旧摊销占营业收入比例
的差异和合理性
华润微与士兰微计入生产成本的折旧摊销占营业收入比例相当，低于标的公司、上
市公司和其他同行业可比公司水平，主要系华润微与士兰微运营模式以 IDM 模式为主，
其中华润微产品聚焦功率半导体、智能传感器和智能控制等领域，士兰微产品聚焦集成
电路、分立器件和发光二极管等产品，与经营模式为 Foundry 模式的标的公司、上市公
司和其他可比公司存在差异。
联华电子、格罗方德、华虹公司计入生产成本的折旧摊销占营业收入比例相当，低
于标的公司水平，主要系产线布局、成立时间等方面存在差异。标的公司于 2013 年设
立，其 12 英寸集成电路生产线项目已于 2016 年达到预定可使用状态，并于 2022 年达
到 7.5 万片/月产能的设计目标，联华电子、格罗方德、华虹公司成立时间较长，且拥有
多条集成电路晶圆代工产线。联华电子、格罗方德、华虹公司与标的公司的成立时间对
比如下：
序号 公司简称 成立时间 成立时长
综上，标的公司与上市公司和同行业可比公司计入生产成本的折旧摊销占营业收入
比例的差异具有合理性。
（3）标的公司与上市公司及同行业可比公司 EBITDA 利润率的比较情况
晶圆代工行业属于典型的重资产行业，固定资产投入规模大、占比高，其折旧政策、
折旧进度均能直接影响企业成本结构与毛利率水平，剔除折旧摊销影响的 EBITDA 指标
更能反映企业实际经营水平，系晶圆代工行业普遍采用的核心经营评价指标。
报告期内，标的公司 EBITDA 利润率分别为 49.94%、51.64%及 52.58%，整体较
为稳定。报告期内，标的公司与上市公司和同行业可比公司 EBITDA 利润率比较情况如
下：
单位：万元
公司简称 EBITDA EBITDA EBITDA
EBITDA EBITDA EBITDA
利润率 利润率 利润率
联华电子（千新台币） 未披露 / 106,143,479 45.69% 112,966,639 50.76%
格罗方德（百万美元） 未披露 / 1,543 22.86% 2,672 36.15%
华虹公司 未披露 / 367,482.34 25.54% 543,214.67 33.47%
晶合集成 未披露 / 439,653.06 47.53% 381,489.45 52.67%
华润微 未披露 / 201,502.83 19.91% 275,723.64 27.85%
士兰微 未披露 / 141,077.53 12.57% 115,397.26 12.36%
平均值 / / / 29.02% / 35.54%
中芯国际 未披露 / 3,156,231.50 54.61% 2,717,999.80 60.07%
标的公司 473,797.37 52.58% 670,199.87 51.64% 578,088.31 49.94%
注 1：上表 EBITDA 均根据各公司审计报告数据计算得出，计算公式为：EBITDA（息税折旧摊销前利润）
=净利润+所得税+利息费用/利息支出+折旧及摊销；
注 2：EBITDA 利润率=EBITDA/营业收入。
报告期内，标的公司 EBITDA 利润率分别为 49.94%、51.64%及 52.58%，整体相
对较为稳定。2023 年度和 2024 年度，同行业可比公司 EBITDA 利润率平均值分别为
的公司在现金流创造、成本管理、规模效应等方面具备优势。
综上，标的公司综合毛利率低于上市公司及同行业可比上市公司平均水平具有合理
性，标的公司 EBITDA 利润率优于同行业可比公司平均水平，体现了标的公司突出的行
业竞争力。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”与“第十二
节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
“（六）宏观经济波动和行业周期性风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期
性。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影
响。另外，下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，或由于半导
体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，
进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力，将可能对标的公司的经营业绩造成一定的
影响。”
五、会计师核查情况和核查意见
（一）会计师核查程序
针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中
国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们
执行了必要的核查程序，主要包括：
司单位价格、单位成本、毛利率、销量的变化情况，分析收入金额明细、成本金额明细、
销售单价、各业务板块毛利率变动的原因与合理性，计算各指标同比变动情况，并与标
的公司及上市公司历史数据、同行业公开信息进行对比分析，评价相关变动的合理性；
占比情况，了解发行人各类业务收入确认政策、具体时点及依据、报告期内的变化情况
等；查阅同行业上市公司的收入确认政策及收入确认方法，并与公司收入确认政策进行
对比，分析是否存在差异；
析标的公司与上市公司及同行业可比公司在营业收入、净利润、销售单价、毛利率、经
营情况、产品结构等；
及各项关键的控制点，检查其相关的内部控制制度；
施并分析其有效性；
（二）会计师核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：
由于产品类型、客户群体等方面存在差异，标的公司与上市公司及同行业可比公司的集
成电路晶圆代工收入变动情况存在一定差异；报告期内销售单价变动趋势合理，标的公
司收入具备可持续性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料
及了解的信息一致；
计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
额及占比、毛利率情况变动具有合理原因，相关国家或地区的地缘政治、贸易政策等对
标的公司外销收入不存在重大影响，标的公司已采取有效的应对措施的说明与我们在审
计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
的公司在销售单价下降的情况下毛利率持续上升具备合理性，当前毛利率水平具有可持
续性；标的公司集成电路晶圆代工产品毛利率、综合毛利率低于上市公司及同行业可比
公司均值，具备合理原因，已充分揭示标的公司的竞争劣势和风险的说明，与我们在审
计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问询问题5、关于标的公司固定资产及在建工程
根据重组报告书，（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面原值分别为4,149,416.00
万元、4,339,358.41万元、4,455,693.26万元，主要为机器设备；（2）报告期各期末，
标的公司在建工程账面价值分别为99,743.35万元、70,807.34万元、87,992.20万元，
主要为设备投入。
请公司披露：（1）标的公司固定资产折旧政策、固定资产及在建工程的规模及占比与
上市公司及同行业可比公司的比较情况；标的公司固定资产的产线构成情况、成新率以
及与产能的匹配性，在建工程产线建设情况、预计完工时间及拟投入金额；结合前述情
况及预计资本性支出计划，分析转固后折旧摊销对标的公司经营业绩的影响；（2）固
定资产和在建工程投入产能比与上市公司同类项目及同行业可比公司的比较情况、投入
金额的合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，相关入账依据及
准确性；在建工程相关支出的主要支付对象及其基本情况，资金支付进度与在建工程进
度及合同约定情况是否匹配；（3）标的公司在建工程转固的标准及依据，报告期主要
在建工程的具体情况，包括预算金额、各期投入金额、开工时间、预计转固时间、建设
进度及与计划工期的差异、利息资本化情况、转入固定资产的时间及金额等，产能增加
与在建工程转固时点的匹配性，是否存在转固之前试生产情形、延迟转固的情形。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明针对
标的公司在建工程和固定资产的真实性、核算准确性及减值计提充分性所采取的核查措
施并发表明确核查意见。
公司披露：
一、标的公司固定资产折旧政策、固定资产及在建工程的规模及占比与上市公司及同行
业可比公司的比较情况；标的公司固定资产的产线构成情况、成新率以及与产能的匹配
性，在建工程产线建设情况、预计完工时间及拟投入金额；结合前述情况及预计资本性
支出计划，分析转固后折旧摊销对标的公司经营业绩的影响；
（一）标的公司固定资产折旧政策、固定资产及在建工程的规模及占比与上市公司及同
行业可比公司的比较情况；
标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备，其固定资产按照年限
平均法进行折旧，折旧年限根据资产预计使用寿命确定。
标的公司折旧方法、折旧年限、预计净残值率、年折旧率与上市公司及同行业可比
公司的对比情况如下：
预计净残值
项目 公司简称 折旧方法 折旧年限 年折旧率
率
格罗方德 年限平均法 最高 50 年 未披露 未披露
联华电子 年限平均法 20-56 年 未披露 未披露
华虹公司 年限平均法 25 年 5.00% 3.80%
晶合集成 年限平均法 20-30 年 - 3.33%-5.00%
房屋及建筑物
华润微 年限平均法 25 年 5.00% 3.80%
士兰微 年限平均法 30-35 年 5.00% 2.71%-3.17%
中芯国际 年限平均法 25 年 - 4.00%
中芯北方 年限平均法 25 年 - 4.00%
格罗方德 年限平均法 2-10 年 未披露 未披露
联华电子 年限平均法 6年 未披露 未披露
华虹公司 年限平均法 5-7 年 5.00% 13.60%-19.00%
晶合集成 年限平均法 5-10 年 - 10.00%-20.00%
机器设备
华润微 年限平均法 8年 2.00% 12.25%
士兰微 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.50%-19.00%
中芯国际 年限平均法 5-10 年 - 10.00%-20.00%
中芯北方 年限平均法 5-10 年 - 10.00%-20.00%
格罗方德 年限平均法 5年 未披露 未披露
办公设备 联华电子 年限平均法 6年 未披露 未披露
华虹公司 年限平均法 5年 5.00% 19.00%
预计净残值
项目 公司简称 折旧方法 折旧年限 年折旧率
率
晶合集成 年限平均法 3-5 年 - 20.00%-33.33%
华润微 年限平均法 5年 - 20.00%
士兰微 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.50%-19.00%
中芯国际 年限平均法 3-5 年 - 20.00%-33.00%
中芯北方 年限平均法 3-5 年 - 20.00%-33.00%
注 1：因格罗方德仅披露电脑产品的折旧年限，上表办公设备为其电脑产品的折旧年限；
注 2：联华电子的办公设备指家具和固定装置的折旧年限；
注 3：晶合集成办公设备主要指电子设备及其他的折旧年限；
注 4：华润微办公设备主要指办公设备及家具的折旧年限；
注 5：士兰微机器设备、办公设备分别指专用设备、通用设备的折旧年限。
由上表可知，标的公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、预计净残值率、年折旧
率与上市公司及同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业特征。
标的公司固定资产及在建工程的规模及占比与上市公司及同行业可比公司的比较
情况如下：
公司简 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
项目
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产（百万美元） 未披露 / 7,560 45.00% 8,324 46.13%
在建工程（百万美元） 未披露 / 202 1.20% 1,505 8.34%
格罗方德
小计（百万美元） 未披露 / 7,762 46.21% 9,829 54.47%
总资产（百万美元） 未披露 / 16,799 100.00% 18,044 100.00%
固定资产（千新台币） 未披露 / 234,291,435 41.83% 156,764,597 28.68%
在建工程（千新台币） 未披露 / 44,767,602 7.99% 82,358,651 15.07%
联华电子
小计（千新台币） 未披露 / 279,059,037 49.82% 239,123,248 43.75%
总资产（千新台币） 未披露 / 560,168,955 100.00% 546,576,832 100.00%
固定资产（亿元） 未披露 / 286.34 32.56% 196.13 25.73%
在建工程（亿元） 未披露 / 134.84 15.33% 53.13 6.97%
华虹公司
小计（亿元） 未披露 / 421.17 47.90% 249.26 32.70%
总资产（亿元） 未披露 / 879.35 100.00% 762.26 100.00%
固定资产（亿元） 未披露 / 247.92 49.19% 228.73 47.50%
晶合集成 在建工程（亿元） 未披露 / 132.22 26.23% 109.60 22.76%
小计（亿元） 未披露 / 380.14 75.43% 338.32 70.26%
公司简 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
项目
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产（亿元） 未披露 / 503.99 100.00% 481.56 100.00%
固定资产（亿元） 未披露 / 77.51 26.63% 65.41 22.39%
在建工程（亿元） 未披露 / 3.49 1.20% 7.65 2.62%
华润微
小计（亿元） 未披露 / 81.00 27.83% 73.06 25.01%
总资产（亿元） 未披露 / 291.07 100.00% 292.15 100.00%
固定资产（亿元） 未披露 / 68.70 27.71% 64.31 26.90%
在建工程（亿元） 未披露 / 18.07 7.29% 14.97 6.26%
士兰微
小计（亿元） 未披露 / 86.77 34.99% 79.28 33.16%
总资产（亿元） 未披露 / 247.97 100.00% 239.08 100.00%
固定资产（%） / / 37.15% 32.89%
在建工程（%） / / 9.87% 10.34%
平均值
小计（%） / / 47.03% 43.22%
总资产（%） / / 100.00% 100.00%
固定资产（亿元） 未披露 / 1,135.45 32.13% 924.32 27.31%
在建工程（亿元） 未披露 / 882.75 24.98% 770.03 22.75%
中芯国际
小计（亿元） 未披露 / 2,018.21 57.11% 1,694.36 50.06%
总资产（亿元） 未披露 / 3,534.15 100.00% 3,384.63 100.00%
固定资产（亿元） 176.06 38.88% 192.78 43.46% 225.83 52.98%
在建工程（亿元） 8.80 1.94% 7.08 1.60% 9.97 2.34%
中芯北方
小计（亿元） 184.86 40.82% 199.86 45.06% 235.80 55.32%
总资产（亿元） 452.83 100.00% 443.54 100.00% 426.23 100.00%
注 1：同行业可比公司数据来源于其年度报告；
注 2：上表固定资产和在建工程金额为账面净值。
晶圆厂的固定资产及在建工程投入主要系以市场需求为基础，结合自身技术路线与
经营策略确定。
标的公司于 2013 年设立，其 12 英寸集成电路生产线项目已于 2016 年达到预定可
使用状态，并于 2022 年达到 7.5 万片/月产能的设计目标。前述项目完成后，标的公司
不涉及新建产线、大规模产能扩张方面的资本投入。与此同时，一方面，标的公司仍会
顺应市场走向与行业变化趋势，针对性投入以加强弹性产能调配能力；另一方面，标的
公司仍有正常的产线设备更新、维护等需求。前述投入金额相较产线初始投资金额占比
较低，不会大幅增加折旧费用。
报告期内，标的公司固定资产与在建工程合计的规模及占比与上市公司及同行业可
比公司不存在明显差异，具备合理性。
（二）标的公司固定资产的产线构成情况、成新率以及与产能的匹配性，在建工程产线
建设情况、预计完工时间及拟投入金额；
标的公司于 2013 年设立，其 12 英寸集成电路生产线项目已于 2016 年达到预定可
使用状态，并于 2022 年达到 7.5 万片/月产能的设计目标。报告期内，标的公司月产能
均为 75,000 片，不存在新增产能的情况。
报告期内，标的公司产线情况具体情况如下：
产线情况 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
成新率 产能（片） 成新率 产能（片） 成新率 产能（片）
注 1：报告期内，标的公司月产能均为 75,000 片，各期差异原因系由于各期自然日天数差异导致；
注 2：成新率计算公式为各期末机器设备固定资产净值/各期末机器设备原值；
注 3：晶圆代工行业固定资产投入对应的折旧时间往往短于其经济寿命。
报告期内，标的公司资本性支出主要系产线设备更新、维护等维持性的固定资产支
出，相关资本性支出旨在顺应市场走向与行业变化趋势，针对性投入以加强弹性产能调
配能力。
（三）结合前述情况及预计资本性支出计划，分析转固后折旧摊销对标的公司经营业绩
的影响；
标的公司按照行业惯例，机器设备在采购到货后先计入在建工程，完成调试验收后
转入固定资产，主要设备会计折旧年限为 7 年。
标的公司截至 2025 年 8 月 31 日的在建工程账面价值、2025 年 9-12 月的资本性
支出情况如下：
单位：亿元
项目 金额
截至 2025 年 8 月 31 日的在建工程账面价值 8.80
合计 13.39
模拟折旧影响（亿元/年） 1.91
注 1：模拟测算时主要设备按照 7 年进行折旧；
注 2：2025 年 9-12 月的资本性支出的数据未经审计或审阅。
针对配套业务的相关资本性支出约为 35 亿元，主要设备会计折旧年限为 7 年，预计每
年新增折旧约 5 亿元人民币。
根据使用收益法对标的公司评估结果进行的模拟测算，新增配套业务带来的业绩增
量能够覆盖相应折旧对于标的公司业绩的影响。
未来，标的公司若继续保持目前产能利用率水平，随着资产陆续退出折旧期、工艺
平台持续优化，现有及短期内在建工程转固虽将新增部分折旧摊销，但对标的公司经营
业绩影响较小。长期来看，随着新增机器设备陆续退出折旧期，标的公司盈利能力将大
幅提升。
二、固定资产和在建工程投入产能比与上市公司同类项目及同行业可比公司的比较情
况、投入金额的合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，相关入
账依据及准确性；在建工程相关支出的主要支付对象及其基本情况，资金支付进度与在
建工程进度及合同约定情况是否匹配；
（一）固定资产和在建工程投入产能比与上市公司同类项目及同行业可比公司的比较情
况、投入金额的合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，相关入
账依据及准确性；
投入金额的合理性
根据公开信息显示，标的公司与同行业可比公司产线布局、产能及投入等相关情况
如下：
单位：亿元、万元/片
公司 产线规格/ 工艺平台/ 可比公司 固定资产和 产能 投入产能比
名称 项目名称 主要产品 下游领域 在建工程投入 情况 （万元/片）
逻辑芯片、存储 消费电子、汽车电 新增产能
格罗 新加披 Fab7
芯片、射频芯片 子、工业控制、通信、 40 亿美元 3.75 万片/ 74.67
方德 扩建项目
等 新能源、物联网等 月
蓝牙无线应用、物联
网、低功耗 WiFi、
联华 厦门联芯 12 GPS、调频无线接 新增产能 5
主要为通讯芯片 62 亿美元 86.80
电子 英寸产线 收、新兴的 Lora、 万片/月
Zigbee、SigFox 无
线网络应用等
华虹制造（无
嵌入式/独立式存
锡 ） 项 目
华虹 储器、模拟与电源 通信、新能源、物联 新增产能
——12 英寸 61.89 亿美元 52.20
公司 管理、高端功率器 网、汽车电子等 8.3 万片/月
特色工艺生
件
产线
显示驱动芯片、
CMOS 图像传感
晶合集成三 消费电子、车用电子 新增产能 5
器芯片、电源管理 210 亿元 42.00
期项目 及工业控制等 万片/月
晶合 芯片、微控制器芯
集成 片及逻辑芯片
OLED 显示面板、
晶合集成四 CIS、OLED 及逻 新增产能
AI 手机、AI 电脑、 355 亿元 64.55
期项目 辑等工艺 5.5 万片/月
智能汽车及人工智
公司 产线规格/ 工艺平台/ 可比公司 固定资产和 产能 投入产能比
名称 项目名称 主要产品 下游领域 在建工程投入 情况 （万元/片）
能等
模拟集成电
士兰 高端模拟集成电 算力服务器、汽车电 新增产能 2
路芯片制造 100 亿元 50.00
微 路芯片 子、工业控制芯片 万片/月
生产线项目 1
期
标的公司 451.71 亿元 60.23
月
注 1：华虹公司、格罗方德、联华电子固定资产设备原值投资金额美元兑换人民币汇率假设为 1:7；
注 2：标的公司固定资产和在建工程投入金额系截至 2025 年 8 月 31 日，房屋及建筑物、机器设备、在建
工程原值。
由于标的公司与同行业可比公司在产线建设时间、产线建设地点、产线技术节点等
方面存在不同，因此投入产能比不具备可比性，但从上表整体来看，标的公司的固定资
产和在建工程投入产能比处于同行业可比公司区间范围内。
（1）固定资产
报告期内，标的公司固定资产原值入账情况如下：
单位：万元
固定资产来源 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
购买 105,258.74 - 164,208.21
在建工程转入 66,021.44 126,697.27 203,402.40
合计 171,280.18 126,697.27 367,610.61
（2）在建工程
单位：万元
本期增加 汇率折算
项目 期初金额 本期转固金额 期末余额
金额 差异
设备更新、维护项目 70,807.34 84,222.45 -66,021.44 -1,016.15 87,992.20
合计 70,807.34 84,222.45 -66,021.44 -1,016.15 87,992.20
单位：万元
本期增加 汇率折算
项目 期初金额 本期转固金额 期末余额
金额 差异
设备更新、维护项目 99,743.35 96,580.63 -126,697.27 1,180.63 70,807.34
合计 99,743.35 96,580.63 -126,697.27 1,180.63 70,807.34
单位：万元
本期增加 汇率折算
项目 期初金额 本期转固金额 期末余额
金额 差异
设备更新、维护项目 201,445.20 98,726.89 -203,402.40 2,973.66 99,743.35
合计 201,445.20 98,726.89 -203,402.40 2,973.66 99,743.35
标的公司依据《财务会计管理制度》及相关管理制度，就在建工程、固定资产等资
产管理建立了明确的内部控制制度及财务管理制度，能够实现对相关资产的有效管理及
财务核算。
报告期各期，标的公司在建工程核算包括产线设备的更新和维护，标的公司设备采
购款的入账依据为采购合同、签收单/验收单、发票，不存在成本费用计入在建工程及
固定资产的情况。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第八条规定，外购固定资产的成本，包
括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产
的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。标的公司计入在建工程及后续转入固
定资产的成本均为相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
综上所述，标的公司固定资产和在建工程的入账依据充分，符合企业会计准则的规
定，固定资产及在建工程的成本计量准确，不存在将无关成本费用计入固定资产或在建
工程的情形。
（二）在建工程相关支出的主要支付对象及其基本情况，资金支付进度与在建工程进度
及合同约定情况是否匹配；
报告期内，标的公司资本性支出主要系产线设备更新、维护等维持性的固定资产支
出，相关资本性支出旨在顺应市场走向与行业变化趋势，强化标的公司弹性产能调配能
力，不涉及新建产线、大规模产能扩张方面的资本投入。
因此，报告期内，标的公司的在建工程主要支付对象均为知名半导体设备供应商。
标的公司按照设备采购订单中的约定向设备供应商进行付款，独立财务顾问和会计师查
阅了设备采购订单、发票、签收/验收单据及银行流水，相关资金支付情况不存在异常，
与订单约定匹配。
报告期各期，标的公司在建工程相关支出的主要支付对象情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 采购内容 采购额 占比
合计 44,783.34 53.66%
合计 61,364.21 61.97%
合计 63,550.23 63.79%
注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算。
报告期内，上述主要设备供应商与标的公司不存在关联关系，亦不存在设立时间较
短、注册资本较低等异常情况。
三、标的公司在建工程转固的标准及依据，报告期主要在建工程的具体情况，包括预算
金额、各期投入金额、开工时间、预计转固时间、建设进度及与计划工期的差异、利息
资本化情况、转入固定资产的时间及金额等，产能增加与在建工程转固时点的匹配性，
是否存在转固之前试生产情形、延迟转固的情形；
（一）标的公司在建工程转固的标准及依据；
标的公司于 2013 年设立，其 12 英寸集成电路生产线项目已于 2016 年达到预定可
使用状态，并于 2022 年达到 7.5 万片/月产能的设计目标，报告期内，标的公司不存在
新增产能的情况，报告期内在建工程均系产线设备的更新和维护，在建工程转固主要为
机器设备达到预定可使用状态后转入固定资产。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第八条规定“外购固定资产的成本，包
括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产
的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等”和第九条的规定“自行建造固定资产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工
程达到预定可使用状态时转为固定资产。
对于机器设备，标的公司判断在建工程是否达到预定可使用状态的标准是是否满足
风险量产。根据历史经验，一般在机台收货后需要 5 个月的调试方能达到风险量产标准。
如验证或测试有问题，使机台无法如期达到预定可使用状态，由业务部门提前向财务部
门提交延迟转固单，待验证完成后转固，标的公司转固依据充分，转固时间合理。
（二）报告期主要在建工程的具体情况，包括预算金额、各期投入金额、开工时间、预
计转固时间、建设进度及与计划工期的差异、利息资本化情况、转入固定资产的时间及
金额等；
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
设备更新、维护项目 87,992.20 70,807.34 99,743.35
合计 87,992.20 70,807.34 99,743.35
报告期内，标的公司在建工程主要系为顺应市场走向与行业变化趋势、增加标的公
司弹性产能调配能力的产线设备更新、维护等支出，不涉及新建产线、大规模产能扩张。
因此，不存在预算金额、开工时间、预计转固时间、建设进度及计划工期差异。
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 99,743.35 万元、70,807.34 万
元及 87,992.20 万元，
在项目完工及设备安装调试完成达到预定可使用状态时陆续转固。
报告期内，标的公司不存在新增利息资本化的情况。
（三）产能增加与在建工程转固时点的匹配性，是否存在转固之前试生产情形、延迟转
固的情形。
报告期内，标的公司产能为 7.5 万片/月，不存在新增产能的情况。标的公司在建
工程转固主要为机器设备达到预定可使用状态后转入固定资产，相关资本性支出旨在顺
应市场走向与行业变化趋势，强化标的公司弹性产能调配能力，未新增产能，具体情况
如下：
产线情况
在建工程转 在建工程转 在建工程转 产能
产能（片） 产能（片）
入（万元） 入（万元） 入（万元） （片）
注：报告期内，标的公司月产能均为 75,000 片，各期差异原因系由于各期自然日天数差异导致。
（1）标的公司机器设备转固前存在试生产情形
根据企业会计准则相关规定，在建工程结转固定资产的主要依据为在建工程项目达
到预定可使用状态。标的公司产线机器设备转固前进行试生产、试运行，在试生产结果
表明设备产线能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明设备产线能够正常运转时，
认为该资产达到预定可使用状态。
标的公司机器设备经过安装调试且试生产出的产品性能达标，符合资产达到预定可
使用状态的条件，标的公司及时将在建工程转入固定资产，标的公司将试生产产出的符
合相关参数要求的有关产品确认为存货，完成对外销售后确认营业收入并结转存货成本，
其中试生产相关设备在转固之前不计提折旧。
（2）标的公司主要设备采购到货至转固时间较短，不存在延迟转固的情形
标的公司所处晶圆代工行业属于资本密集型行业，报告期各期，标的公司采购机器
设备数量众多且金额较大，新增原值金额在 1,000 万元以上的机器设备总体到货及安装
情况如下：
到货金额 转固金额
期间 到货数量（台） 转固数量（台）
（万元） （万元）
合计 58 177,715.42 81 275,846.07
报告期各期，标的公司新增原值金额在 1,000 万元以上的机器设备的采购到货时间、
转固时间情况如下：
设备到货后转固金额（万元）
设备到货情况
（按到货后转固时间分类）
到货金额
到货时间 到货数量（台） 3 个月以内 3-6 个月 6 个月以上
（万元）
合计 58 177,715.42 1,489.13 160,685.87 15,540.42
转固周期占比 0.84% 90.42% 8.73%
报告期各期，标的公司在建工程中分别存在 1 台、4 台及 1 台机器设备到货时间超
过 6 个月尚未转固，具体情况如下：
数量 金额
项目 到货时间 超过 6 个月尚未转固的原因
（台） （万元）
报告期内，
标的公司的机器设备从采购到货至安装调试完毕一般在 6 个月以内完成，
主要机器设备不存在延迟转固的情形，符合行业惯例，具体如下：
公司简称 机器设备转固条件 合理转固周期
芯联集成 达到预定可使用状态 6 个月以内
捷捷微电 达到预计可使用状态 6 个月以内
注 1：芯联集成在其《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》中披露“报告
期内，标的公司的机器设备从采购到货至安装调试完毕一般在 6 个月以内完成。”
注 2：捷捷微电在其《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露“一般而言，设备转
固周期为 6 个月，转固期 6 个月以内视为合理的时间范围内。个别设备试生产的产品通过性能测试的时间
较长，导致其转固时间超过 6 个月。”
综上所述，报告期内，标的公司在建工程转固时点准确，标的公司产能增加与在建
工程完工及转固时点匹配，转固依据充分，主要机器设备不存在延迟转固的情形。
四、会计师核查情况和核查意见
（一）会计师核查程序
针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注
册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必
要的核查程序，主要包括：
期内标的公司的产线分布、已建产线的规划安排及其设备配置情况等；
比情况；
程实施监盘程序，同时选取样本独立进行盘点，抽盘比例为21.43%。抽盘样本基于风
险评估结果所确定的测试阈值，以及随机抽样确定；
程主要内容、转固时间、转固政策等，并对大额固定资产机器设备进行抽凭，获取采购
订单、验收单、发票、银行流水等文件，并结合现场查看的情况，检查固定资产是否存
在延迟转固等异常情况；
具体交易情况、关联关系等；
支付情况；
（二）会计师核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反应而言，我们认为：
理的分析，与上市公司及同行业可比公司不存在明显差异，具备合理性；产线构成情况、
成新率以及与产能相匹配，在建工程产线建设情况，预计资本性支出计划及转固后折旧
摊销对标的公司经营业绩的影响等上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中
审核的会计资料及了解的信息一致；
存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，在建工程相关支出的主要支付对象及
其基本情况，资金支付进度与在建工程进度及合同约定情况相匹配等上述说明与我们在
审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；标的公司在建工程
和固定资产入账依据充分，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
相关规定。对于标的公司主要在建工程的情况、产能增加与在建工程转固时点的匹配性、
转固之前试生产情形、不存在延迟转固的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中
核查的会计资料及了解的信息一致。
（三）说明对报告日固定资产、在建工程实施的监盘程序、比例及结果，是否存在虚构
资产的情形；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性；说明对固定资产
的折旧政策，会计处理是否与披露的会计政策相符；说明固定资产减值计提是否合理充
分
产的情况
报告期末，对标的公司固定资产、在建工程执行的监盘程序如下：
（1）获取标的公司管理层关于期末资产盘点计划，并评价盘点计划是否合理；
（2）获取期末标的公司固定资产明细表和在建工程台账，根据风险评估结果所确
定的测试阈值，对于大于阈值的样本确认为关键性样本，按照关键性样本金额覆盖比例
得出所需的代表性样本数量，对剩余样本进行随机抽样；
（3）对选中的样本进行实地监盘，观察固定资产的使用状态，确认是否存在长期
闲置、毁损等情况；对在建工程进行实地监盘，观察并询问设备的安装和调整情况，并
与账面记录进行核对，确认在建工程不存在延迟转固的情况，关注在建工程是否存在闲
置，是否存在减值迹象；
（4）实地监盘结束后，将监盘结果与标的公司的盘点报告进行核对，对于存在差
异的部分，了解其原因并记录。
（5）按照上述程序对报告期末的固定资产和在建工程进行了监盘，监盘比例为
监盘过程中，我们以固定资产明细分类账为起点，追查实存固定资产，确定固定资
产真实性。对于大额固定资产，通过实地观察固定资产使用情况，确认固定资产的可使
用性，在盘点过程中未发现异常情况。对于盘点过程中不同类别的固定资产的真实性及
可使用性的辨别方法说明如下：
类别 真实性、可使用性的辨别方法与核查过程
（1）取得在建工程台账，与财务账面进行核对，并检查采购合同、对外
付款及开具的发票；
（2）标的公司主要在建工程为机器设备，通过设备资产卡片上显示品牌、
在建工程
规格等信息，能够与公司资产卡片账及财务账进行核对；
（3）盘点人员及监盘人员实地前往仓库实地观察了主要机台设备的状态，
核查是否已达到可使用状态。
（1）标的公司房屋及建筑物主要为厂房和办公楼，检查其不动产权证书，
固定资产-房屋及 确认登记信息（如坐落位置、面积、用途）与实物及账面记录一致；
建筑物类 （2）实地检查建筑的结构完整性和功能适配性，观察其实际使用情况是
否与设计目的一致。
（1）标的公司主要机器设备为机台设备，通过设备资产卡片上显示品牌、
固定资产-机器设 规格等信息，能够与标的公司固定资产卡片账及财务账进行核对；
备类 （2）盘点人员及监盘人员实地前往仓库实地观察了主要机台设备的投入
与运行情况，核查是否存在长期闲置的固定资产。
该类固定资产单位价值较低，主要为办公电脑、家具等产品，通过设备上
固定资产-办公设
显示的品牌、规格等信息，与固定资产卡片进行核对，并实地观察设备是
备类
否正常使用。
月起按年限平均法计提折旧。我们复核标的公司的固定资产于报告期内折旧的计提情况，
确认标的公司对固定资产的会计处理与披露的会计政策相符。按固定资产的类别、估计
的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 25 0 4
机器设备 年限平均法 5-10 0 10-20
办公设备 年限平均法 3-5 0 20-33
废的情况。且标的公司目前的经营状况较好，处于稳定盈利状态，未发现固定资产存在
减值迹象，认为目前标的公司不计提减值准备符合企业会计准则的规定。
综上，标的公司固定资产、在建工程运行状况良好，不存在减值迹象，未计提固定
资产、在建工程减值准备，符合企业会计准则的规定。
问询问题6、关于标的公司存货
根据重组报告书，（1）报告期各期末，标的公司存货余额分别为435,054.39万元、
货跌价损失分别为36,631.98万元、3,676.23万元及-5,071.93万元。
请公司披露：（1）报告期各期末标的公司各类存货的订单覆盖率、期后结转率或期后
销售情况，并分析标的公司存货周转率持续下降且低于同行业平均水平的原因及合理
性；（2）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与上市公司及同行业可比公司的比较
情况；报告期各期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提情况，存货可变现净值的计
算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异，2023年存货
跌价损失计提金额较大的原因及合理性；结合前述情况进一步分析存货跌价准备计提的
充分性。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明针对
存货真实性及跌价准备计提充分性所采取的核查措施并发表明确核查意见。
公司披露：
一、报告期各期末标的公司各类存货的订单覆盖率、期后结转率或期后销售情况，并分
析标的公司存货周转率持续下降且低于同行业平均水平的原因及合理性；
（一）报告期各期末标的公司各类存货的订单覆盖率
报告期内，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 150,962.05 37.08% 155,235.43 35.48% 144,862.41 33.30%
在产品 218,626.34 53.71% 215,259.22 49.21% 230,984.47 53.09%
产成品 37,493.69 9.21% 66,977.09 15.31% 59,207.52 13.61%
合计 407,082.07 100.00% 437,471.74 100.00% 435,054.39 100.00%
标的公司存货分为原材料、在产品及产成品。报告期各期末，标的公司存货余额分
别为 435,054.39 万元、437,471.74 万元及 407,082.07 万元，保持相对稳定。
晶圆代工产品主要为定制化产品，标的公司的生产安排均有客户订单为基础；下游
客户为保障自身供应链稳定，通常提前锁定晶圆代工厂的产能份额。因此，产能利用率
是反映晶圆代工厂订单饱和状况的核心指标。报告期内，标的公司产能利用率均处于高
位，2025 年 1-8 月产能利用率已达 100.76%，反映订单覆盖情况良好。
（二）标的公司期后各类存货结转率及期后销售率情况
报告期各期，标的公司各类存货期后结转及销售比例分别为 85.95%、80.90%和
报告期各期末，标的公司已按照存货跌价计提政策对存货足额计提跌价准备。
（三）标的公司存货周转率持续下降且低于同行业平均水平的原因及合理性
报告期各期末，标的公司及同行业上市公司存货周转率情况如下：
公司简称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
联华电子 未披露 4.38 4.34
格罗方德 未披露 3.01 3.43
华虹公司 未披露 2.27 2.34
晶合集成 未披露 4.39 3.86
华润微 未披露 3.21 3.11
士兰微 未披露 2.21 2.04
平均值 / 3.25 3.18
标的公司 2.73 2.60 2.68
注 1：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
注 2：联华电子未披露存货余额情况，上表采用存货净额金额替代计算；
注 3：2025 年 1-8 月存货周转率经年化处理。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.68 次、2.60 次及 2.73 次，整体保持稳定。
报告期各期末，标的公司存货周转率略低于同行业可比公司均值，主要系同行业可
比公司联华电子及晶合集成存货周转率较高，剔除联华电子及晶合集成后，2023 年度
和 2024 年度同行业可比公司存货周转率均值为 2.73 次和 2.68 次，与标的公司接近。
联华电子 2024 年年度报告披露，其近年来对本地供应商的采购比例增加；晶合集
成 2024 年年度报告披露，其生产集中在同一园区内，本地产业链配套较为齐全。上述
两家可比公司可实现相对更高比例原材料的就近供应，对原材料大规模备货需求相对较
小，导致存货周转率相对较高。
综上，报告期内，标的公司存货周转率整体保持稳定，略低于同行业可比公司均值
具有合理性。
二、标的公司存货跌价计提政策和计提比例与上市公司及同行业可比公司的比较情况；
报告期各期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提情况，存货可变现净值的计算过程
及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异；
（一）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与上市公司及同行业可比公司的比较情况
标的公司存货跌价计提政策与上市公司及同行业可比公司比较如下：
公司
存货跌价准备计提政策
简称
存货采用成本与可变现净值孰低逐项计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货
联华
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
电子
金额。
存货按标准成本计量，并调整至成本与可变现净值孰低列报。公司基于标准成本法
核算存货成本，同时对采购及生产环节的差异进行适当调整，该方法近似加权平均
成本法。
格罗
存货跌价准备按单项存货计提，仅在特殊情况下可对类似或相关存货组合计提。公
方德
司会根据预期未来需求及市场状况，对因存货陈旧过时等原因可能产生的预计损失
计提跌价准备。可变现净值是指在日常经营活动中，存货的预计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、以及销售所必需的预计费用后的金额。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消
失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，
将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常
活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按类别计提。
对于原材料，集团根据生产计划或技术进步情况确认的未来使用的物料清单判断原
华虹 材料是否陈旧或过时，同时考虑原材料用途、库龄、损毁、退货等因素的影响，按
公司 成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；集团以存货的预计销售价格减去估计的
销售费用、相关税费、为达到预定可销售状态后续可能发生的加工成本后的金额作
为可变现净值的计算基础，并计提跌价准备。对于在产品，考虑到其后续仍要继续
加工库存商品，以库存商品的预计销售价格减去估计的销售费用、相关税费、为达
到预定可销售状态后续可能发生的加工成本后的金额作为可变现净值的计算基础；
集团根据在产品可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备。对于库存商品，
集团以销售订单的价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值的
计算基础；集团根据库存商品可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为
基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
晶合
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
集成
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量
基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以
公司
存货跌价准备计提政策
简称
一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计
量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按
成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可
变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③本公司一般按单个存货项目计提存
货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日
如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变
现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
华润 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
微 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前
减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在
原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
士兰 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经
微 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一
部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
中芯 本集团定期评估存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货
国际 跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，考虑存货的持有目的，并以可得到
的资料作为估计的基础，其中包括存货的预计使用情况和预计出售价格。存货的可
变现净值可能随市场价格或需求等因素的改变而发生变化，进而影响存货跌价准备
的金额和当期的损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
标的
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司
公司定期评估存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌
价损失。公司在估计存货的可变现净值时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资
公司
存货跌价准备计提政策
简称
料作为估计的基础，其中包括存货的预计使用情况和预计出售价格。存货的可变现
净值可能随市场价格或需求等因素的改变而发生变化，进而影响存货跌价准备的金
额和变化当期的损益。
由上表可知，标的公司存货跌价计提政策与上市公司及同行业可比公司不存在显著
差异，符合行业惯例与会计准则相关规定。
报告期内，标的公司存货跌价计提比例与中芯国际及同行业可比公司的比较情况如
下：
公司
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
简称
账面余额（新台币） 未披露 未披露 未披露
联华
跌价准备（新台币） 未披露 未披露 未披露
电子
计提比例 / / /
账面余额（百万美元） 未披露 1,753.00 1,630.00
格罗
跌价准备（百万美元） 未披露 129.00 143.00
方德
计提比例 / 7.36% 8.77%
账面余额（万元） 未披露 548,936.02 496,794.23
华虹
跌价准备（万元） 未披露 53,680.71 51,592.28
公司
计提比例 / 9.78% 10.39%
账面余额（万元） 未披露 154,322.02 159,441.45
晶合
跌价准备（万元） 未披露 3,989.96 10,172.91
集成
计提比例 / 2.59% 6.38%
账面余额（万元） 未披露 238,306.58 220,450.65
华润
跌价准备（万元） 未披露 28,664.10 23,876.36
微
计提比例 / 12.03% 10.83%
账面余额（万元） 未披露 424,737.40 396,215.88
士兰
跌价准备（万元） 未披露 34,843.10 23,012.46
微
计提比例 / 8.20% 5.81%
可比公司平均值 / 7.99% 8.44%
账面余额（万元） 未披露 2,392,783.00 2,147,375.10
中芯
跌价准备（万元） 未披露 266,054.80 209,604.50
国际
计提比例 / 11.12% 9.76%
公司
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
简称
账面余额（万元） 407,082.07 437,471.74 435,054.39
标的
跌价准备（万元） 55,997.37 61,753.13 57,104.42
公司
计提比例 13.76% 14.12% 13.13%
报告期内，标的公司按照企业会计准则的规定，并结合行业特点和自身经营情况，
采取了稳健的存货跌价计提政策，并予以严格执行。报告期各期末，标的公司存货跌价
计提比例分别为 13.13%、14.12%和 13.76%，高于上市公司与同行业上市公司平均水
平，主要原因如下：
判断、自身产能利用率及库存消化情况，计提的存货跌价损失金额较大，使得 2023 年
末存货跌价准备比例较高。
原材料计提了存货跌价准备，使得存货跌价计提比例维持在较高水平。
（二）报告期各期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提情况，存货可变现净值的计
算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异，2023 年存
货跌价损失计提金额较大的原因及合理性
报告期各期末，标的公司各类存货的库龄及相应跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
存货账面余额 109,705.12 41,256.93 150,962.05
原材料 存货跌价准备 6,719.59 18,893.50 25,613.09
存货跌价计提比例（%） 6.13% 45.79% 16.97%
存货账面余额 215,745.19 2,881.15 218,626.34
在产品 存货跌价准备 21,552.69 2,881.15 24,433.84
存货跌价计提比例（%） 9.99% 100.00% 11.18%
存货账面余额 32,594.42 4,899.27 37,493.69
产成品 存货跌价准备 1,051.17 4,899.27 5,950.44
存货跌价计提比例（%） 3.22% 100.00% 15.87%
存货账面余额 358,044.73 49,037.35 407,082.07
合计 存货跌价准备 29,323.45 26,673.92 55,997.37
存货跌价计提比例（%） 8.19% 54.40% 13.76%
项目
存货账面余额 122,358.80 32,876.63 155,235.43
原材料 存货跌价准备 8,956.89 13,742.99 22,699.88
存货跌价计提比例（%） 7.32% 41.80% 14.62%
存货账面余额 209,861.44 5,397.78 215,259.22
在产品 存货跌价准备 19,349.79 5,397.78 24,747.57
存货跌价计提比例（%） 9.22% 100.00% 11.50%
存货账面余额 58,675.13 8,301.96 66,977.09
产成品 存货跌价准备 6,003.72 8,301.96 14,305.68
存货跌价计提比例（%） 10.23% 100.00% 21.36%
存货账面余额 390,895.37 46,576.37 437,471.74
合计 存货跌价准备 34,310.40 27,442.73 61,753.13
存货跌价计提比例（%） 8.78% 58.92% 14.12%
项目
存货账面余额 123,741.84 21,120.57 144,862.41
原材料 存货跌价准备 218.76 8,612.93 8,831.69
存货跌价计提比例（%） 0.18% 40.78% 6.10%
存货账面余额 227,445.96 3,538.51 230,984.47
在产品 存货跌价准备 33,023.50 3,538.51 36,562.01
存货跌价计提比例（%） 14.52% 100.00% 15.83%
存货账面余额 55,008.53 4,198.99 59,207.52
产成品 存货跌价准备 7,511.73 4,198.99 11,710.72
存货跌价计提比例（%） 13.66% 100.00% 19.78%
存货账面余额 406,196.33 28,858.07 435,054.39
合计 存货跌价准备 40,753.99 16,350.43 57,104.42
存货跌价计提比例（%） 10.03% 56.66% 13.13%
报告期各期末，标的公司按照企业会计准则的要求，并结合行业特点及自身经营情
况，采取了稳健的存货跌价计提政策，对各类存货跌价准备计提充分。
报告期各期末，标的公司在产品、产成品存货库龄主要在 1 年以内，期后结转情况
良好。标的公司各期末 1 年以上库龄的存货以原材料为主，标的公司严格按照存货跌价
计提政策对其计提了存货跌价准备。
标的公司遵循企业会计准则的规定，在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值
孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
标的公司存货可变现净值的计算过程如下：
（1）直接用于出售的存货
在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。
①确定存货的估计售价：对于已经有订单的存货，根据对应订单产品的销售价格确
定；对于没有订单的存货，根据同类产品销售均价确定。
②确定预计销售费用：主要为运费，根据标的公司近期单片产品平均运费确定存货
的预计销售费用。
③确定相关税金：确定销售时发生的相关税费。
④存货可变现净值=（预计售价-预计销售费用-预计税金）*数量。
⑤计算存货跌价准备：对于可变现净值小于账面余额的，按差额计提存货跌价准备。
（2）需要经过加工的存货
①确定存货的估计售价：对于已经有订单的存货，根据对应订单产品的销售价格确
定；对于没有订单的存货，根据同类产品销售均价确定。
②确定至完工时将要发生的成本：根据产品完工所需总成本与当前已发生成本的差
额确定后续至完工时将要发生的成本。
③确定预计销售费用：主要为运费，根据标的公司近期单片产品平均运费确定存货
的预计销售费用。
④确定相关税金：确定销售时发生的相关税费。
⑤存货可变现净值=（预计售价-至完工时将要发生的成本-预计销售费用-预计税金）
*数量。
⑥计算存货跌价准备：对于可变现净值小于账面余额的，按差额计提存货跌价准备。
报告期各期，标的公司预计售价与实际售价差异率情况如下：
项目 2025 年 8 月 31 日
日 日
预计售价与实际售价差异率 -1.56% -3.07% 3.49%
注：预计售价与实际售价差异率=（预计售价-实际售价）/（预计售价）*100%
报告期内，标的公司产品预计售价与实际售价差异率分别为 3.49%、-3.07%和
-1.56%，差异率均在 5%以内，整体偏差较小，预计售价与期后实际销售价格不存在较
大差异，2024 年末、2025 年 8 月末，实际售价均高于预计售价水平。
报告期内，标的公司计提的存货跌价损失分别为 36,631.98 万元、3,676.23 万元及
-5,071.93 万元。2023 年，半导体行业处于周期底部，全球市场需求疲软，标的公司基
于自身的订单及库存消化情况，当年计提的存货跌价损失金额较大，具有合理性。
（三）结合前述情况进一步分析存货跌价准备计提的充分性
报告期内，标的公司产能利用率均处于高位，2025 年 1-8 月产能利用率已达
不存在需要大额计提存货跌价准备的情形。
使得 2023 年末存货跌价准备比例较高。2024 年末及 2025 年 8 月末，由于部分原材料
备货规模较大、库龄较长，标的公司严格按照存货跌价计提政策计提了跌价准备，存货
跌价准备计提金额仍维持较高水平。
综上，标的公司按照企业会计准则的规定，并结合行业特点及自身经营情况，采取
了稳健的存货跌价计提政策，对各类存货的跌价准备计提充分。
三、会计师核查情况和核查意见
（一） 会计师核查程序
针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注
册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必
要的核查程序，主要包括：
析各期末存货的订单覆盖、期后结转及销售情况；了解报告期内标的公司存货周转率的
变动情况，通过公开渠道查阅并对比可比公司存货周转率，分析差异及其原因；
的公司存货跌价准备计提政策及计提比例，并通过公开渠道查阅、对比可比公司存货跌
价准备计提政策及计提比例，分析差异及其原因；检查报告期内标的公司存货可变现净
值和存货跌价计提的准确性；
况及对应的存货跌价准备计提情况；
货是否真实存在，并观察存货是否存在明显减值迹象。
（二）会计师核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反应而言，我们认为：
平接近的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息
一致；
重大差异的说明，报告期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提比例稳定，存货可变
现净值的计算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格的对比分析，2023
年存货跌价损失计提金额较大的原因及合理性的说明与我们在审计财务报表及问询回
复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
准则的相关规定。
问询问题7、关于标的公司应收账款
根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为299,346.58万元、
请公司披露：（1）标的公司各期末应收账款的期后回款情况，应收账款周转率持续下
降且低于同行业平均水平的原因及合理性；（2）标的公司应收账款的坏账计提政策以
及与上市公司及同行业可比公司的比较情况，并结合预期信用损失模型分析坏账准备计
提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司披露：
一、标的公司各期末应收账款的期后回款情况，应收账款周转率持续下降且低于同行业
平均水平的原因及合理性；
（一）标的公司各期末应收账款的期后回款情况；
截至 2026 年 2 月 28 日，标的公司各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额（A） 263,314.97 265,480.56 299,346.58
已回款金额（B） 249,381.68 265,480.56 299,346.58
回款比例（C=B/A） 94.71% 100.00% 100.00%
由上表可知，截至 2026 年 2 月 28 日，报告期各期末标的公司应收账款期后回款
率分别为 100.00%、100.00%及 94.71%，回款情况良好。
（二）应收账款周转率变化且低于同行业平均水平的原因及合理性；
报告期内，标的公司及同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
单位：次
公司简称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
联华电子 未披露 7.49 6.75
格罗方德 未披露 未披露 未披露
华虹公司 未披露 8.91 10.27
晶合集成 未披露 9.99 10.59
华润微 未披露 7.31 8.46
士兰微 未披露 4.08 4.04
公司简称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
平均值 / 7.56 8.02
标的公司 5.12 4.59 3.29
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
注 2：2025 年 1-8 月的应收账款周转率经年化处理。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 3.29 次、4.59 次及 5.12 次，随着标的
公司营业收入的增长，标的公司应收账款周转率逐渐上升至同行业可比公司之间，标的
公司期后回款情况良好。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的前五大客户占比情况具体如下：
公司简称
前五大客户集中度 前五大客户集中度 前五大客户集中度
联华电子 未披露 未披露 未披露
格罗方德 未披露 未披露 未披露
华虹公司 未披露 30.09% 25.66%
晶合集成 未披露 61.32% 63.76%
华润微 未披露 12.28% 11.49%
士兰微 未披露 16.41% 14.22%
平均值 / 30.03% 28.78%
标的公司 53.47% 52.52% 43.36%
注 1：华虹公司、晶合集成、华润微及士兰微的数据均来源于其年度报告；
注 2：联华电子未披露其前五大客户集中度，但其在年度报告中披露：“2023 年和 2024 年，前十大客户分
别占营业收入比例为 62.0%和 55.6%”；
注 3：格罗方德未披露其前五大客户集中度，但其在年度报告中披露：
“按晶圆出货量计算，2023 年和 2024
年，前十大客户分别占出货量比例约为 62%和 64%”。
由上表可知，标的公司客户集中度高于同行业平均水平。标的公司主要客户资信情
况较好，合作较为稳定，故对主要客户均给予一定的信用期，使得应收账款周转率略低
于同行业可比公司均值。整体来看，标的公司期后回款情况良好，整体信用风险较低。
二、标的公司应收账款的坏账计提政策以及与上市公司及同行业可比公司的比较情况，
并结合预期信用损失模型分析坏账准备计提的充分性。
（一）标的公司应收账款的坏账计提政策以及与上市公司及同行业可比公司的比较情况
标的公司应收账款坏账准备计提政策与上市公司及同行业可比公司比较如下：
公司名称 坏账准备计提政策
采用预期信用损失模型（ECL）对合同资产及应收账款计提坏账准备，并按照终
格罗方德 身预期信用损失进行计量；坏账金额为合同现金流与预计可收回现金流之间的差
额，并结合客户信用评估、历史回款情况及客户集中度等因素进行评估
采用预期信用损失模型（ECL）对合同资产及应收账款计提坏账准备，并在每个
报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失准备。预期信用损失的计量基于
联华电子
历史信用损失经验和客户当前的财务状况，并根据前瞻性因素（如客户所处的经
济环境）进行调整
考虑不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为基础
华虹公司 评估预期信用损失，根据合同约定收款日计算逾期账龄，若某一对手方信用风险
特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备
通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基
于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公
晶合集成 司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据
进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部
市场环境、技术环境和客户情况的变化等
考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信
华润微 息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流
量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账
士兰微 款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对信用风险与组合信用风
险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失
考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础评
中芯国际 估金融工具的预期信用损失，根据开票日期确定账龄，若某一对手方信用风险特
征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备
考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估金融工具的预期信用损
标的公司 失，根据开票日期确定账龄，若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显
著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备
注：格罗方德信息来源于其 2025 年年度报告，其他同行业可比公司信息摘自 2024 年年度报告
由上表可知，标的公司应收坏账准备计提政策与上市公司及同行业可比公司不存在
显著差异，符合行业惯例与会计准则相关规定。
（二）结合预期信用损失模型分析坏账准备计提的充分性
经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件,标的公司应收账款坏账准备计提
比例与同行业可比公司比较如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
格罗方德 未披露 未披露 未披露 未披露
联华电子 未披露 未披露 未披露 未披露
信用期内 0.08%，逾期 90 天内 1.29%，逾
华虹公司 期 90-180 天 27.80%，逾期 180 天以上 100.00%
晶合集成 100.00%
天）10%，181 天-365 天（含 365 天）50%
逾期 0-2 个月以内（含 2 个月）5%；逾期
华润微 2-6 个月以内（含 6 个月）20%；逾期 6 个 100.00%
月－1 年（含 1 年）50%
士兰微 5.00% 10.00% 30.00% 100.00%
中芯国际 0.23% 16.26% / 100.00%
标的公司 0.03% / / /
注 1：华虹公司、晶合集成、华润微及士兰微的数据来源于其 2024 年年度报告；
注 2：为保证数据的可比较性，上表标的公司和中芯国际均为截至 2024 年 12 月 31 日的数据；
注 3：格罗方德和联华电子未披露应收账款分账龄的坏账准备计提比例。
注 4：标的公司采用以账龄组合为基础评估金融工具的预期信用损失模型，根据历史违约损失率计算迁徙
率以推导得出整个存续期内违约概率。标的公司报告期内过去三年无账龄超过一年的应收账款，故无 1 年
以上的预期信用损失率。
本次交易前，标的公司已纳入中芯国际合并报表范围，其会计政策及会计估计与中
芯国际保持一致。报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构单一，全部为 1 年以内，
客户回款情况良好，不存在逾期的情况，坏账风险较低，预期信用损失率具备合理性，
符合会计准则要求。
综上，标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款可回收性强，信用风险可控。
标的公司采用以账龄组合为基础评估金融工具的预期信用损失模型，坏账准备计提方法
符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定。标的公司现行坏账准
备计提充分、恰当。
三、会计师核查情况和核查意见
（一） 会计师核查程序
针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注
册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必
要的核查程序，主要包括：
司客户信用管理政策，应收账款确认与计量及应收账款回款管理等具体执行情况；
内信用政策实际执行情况；
账款期后回款情况进行检查，并关注标的公司应收账款坏账计提情况；
相关规定，评价预期信用损失准备计提金额的合理性；
例与标的公司进行比较，分析合理性。
（二） 会计师核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反应而言，我们认为：
行业平均水平的原因及合理性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的
会计资料及了解的信息一致；
的公司应收账款坏账准备计提充分。
本函仅供上市公司就上海证券交易所于 2026 年 3 月 9 日出具的《关于中芯国际集成电
路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》向上海证券交易所报
送相关文件使用，不适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孟 冬
中国注册会计师：汪 琛
中国 北京 2026 年 月 日
