证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2026-002
上海晨光文具股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会
议于 2026 年 3 月 30 日下午 15:00 以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议
的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
和《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《2025 年度财务决算报告》
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案》
司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利
决定是否进行中期分红、制定并实施具体的中期分红方案等。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期分红授权的公告》
（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《2025 年度审计报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司 2025 年度审计报告及财务报表》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《2025 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司 2025 年年度报告》及《上海晨光文具股份有限公司 2025 年年度报告摘
要》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司董事会关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司独立董事 2025 年度述职报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事述职情况将向股东会报告。
（九）审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督
职责情况的报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报
告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司 2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》及《上海晨光文具股份有
限公司 2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告摘要》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于确定 2025 年年度审计报酬的议案》
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2025 年度审计报酬 260 万
元。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）审议通过《2026 年度财务预算报告》
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于预计 2026 年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于预计2026年日常关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于拟定公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
公司董事于 2026 年度薪酬方案如下：在公司或子公司兼任其他职务的非独
立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就
本议案提出建议，认为：公司董事的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公
司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、付昌回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）逐项审议通过《关于拟定公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的
议案》
公司高级管理人员于 2026 年度薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司
担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由
基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬以 2025 年度为基础，按月发放，公司可考
虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调
整；绩效薪酬部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就
本议案提出建议，认为：公司高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬
水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事陈湖雄回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事陈雪玲回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
关联董事付昌回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，是公司 2025 年度审计机构。在 2025 年度年报
审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告
审计计划完成会计审计工作，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各
项审计业务，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
综上所述，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，审计服务包括财务
报告审计和内部控制审计。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-005）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》
为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同
意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 600,000 万元的闲置自有资金进行
投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。提请股东会授权公司总裁具体实
施上述理财事宜，授权期限自股东会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有 限 公 司关于 使 用部分 闲置 自有 资金 进行投 资理财的公告》（公 告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-007）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商
登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公
告编号：2026-008）及《上海晨光文具股份有限公司章程》
（2026 年 3 月修订）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方
案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨 2026
年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十四）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2026-2028）的议
案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司未来三年分红回报规划（2026-2028）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于公司董事会换届暨提名第七届董事会非独立董事
候选人的议案》
公司第六届董事会将于 2026 年 4 月 19 日任期届满。根据《公司法》《公司
章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届。经审议，同意提名陈湖文
先生、陈湖雄先生、陈雪玲女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。任期三
年，自股东会审议通过之日起计算。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十六）审议通过《关于公司董事会换届暨提名第七届董事会独立董事候
选人的议案》
公司第六届董事会将于 2026 年 4 月 19 日任期届满。根据《公司法》《公司
章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届。经审议，同意提名俞卫锋
先生、潘健先生、潘飞先生为公司第七届董事会独立董事候选人。任期三年，自
股东会审议通过之日起计算。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十七）审议通过《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》
同意公司第七届董事会独立董事的津贴为人民币 20 万元/年（含税）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事
俞卫锋、潘飞回避表决，直接提交董事会审议。
关联董事俞卫锋、潘健、潘飞回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十九）审议通过《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至
香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司（以下简称“科力普集
团”或“拟分拆主体”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规和规范性文件，
董事会经过对公司及科力普集团实际情况及相关事项的自查论证后认为，本次分
拆所属子公司科力普集团至香港联交所主板上市符合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十）审议通过《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司首次
公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
本次分拆上市方案初步拟定如下：
挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币
认购，每股面值为人民币 1.00 元。
根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：
（1）依据美
国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据
美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合
资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由科力普集团股东会授权其董事会
及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定
的投资者。
者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场
情况、科力普集团所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿
记的结果，由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商
共同协商确定。
效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由科力
普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境
内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H 股股数占科力普集团发行后总股本
的比例不超过 25%（行使超额配售选择权前）。本次发行可以采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。最
终发行比例、发行数量由科力普集团股东会授权董事会及/或董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请
的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进
行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，
而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分
的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以
及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因
素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和
在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与
基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就科力普集团的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖
区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且科力普集团也未诱使任何人
提出购买股份的要约。科力普集团在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接
受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说
明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，
择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资
股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
项，科力普集团将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监
管机构的意见等作进一步确认和调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十一）审议通过《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至
香港联合交易所有限公司主板上市的预案》
根据《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
并结合实际情况，就本次分拆事项，同意并提请股东会批准《关于分拆所属子公
司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》
（以下简称“预案”）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十二）审议通过《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至
香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
经审慎评估后，董事会认为，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分
拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（1）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2015 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
三年”的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.98 亿元、12.34 亿元和 11.24 亿元，符
合《分拆规则》的有关要求。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.98 亿元、12.34 亿元和 11.24 亿元，扣
除按权益享有的科力普集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
A.净利润指标
公司 2025 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）为 11.24 亿元；科力普集团 2025 年度归属于母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.76 亿元。公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的科力普集团的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%，
符合《分拆规则》的要求。
B.净资产指标
公司 2025 年归属于母公司股东的净资产为 92.88 亿元，科力普集团 2025
年度归属于母公司股东的净资产为 27.16 亿元。公司最近 1 个会计年度合并报表
中按权益享有的科力普集团的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%，符
合《分拆规则》的要求。
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》
的有关要求。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易
所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2025 年），立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“信
会师报字[2026]第 ZA10648 号”
《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符
合《分拆规则》的有关要求。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在持有科力普集
团股份合计超过科力普集团分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规
则》的有关要求。
综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
科力普集团的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股
份及募集资金投向的业务和资产。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的
公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，科力普集团的主要业务或资产
不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产
科力普集团的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主
营业务或资产。
（4）主要从事金融业务的
科力普集团主要经营企业通用物资数智化采购服务业务，不属于主要从事金
融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至预案公告日，科力普集团的现任董事、高级管理人员及其关联方通过直
接持股及参与科力普集团股权激励计划等方式持有科力普集团股份，合计不超过
科力普集团分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
综上，科力普集团不存在《分拆规则》第五条规定的拟分拆主体不得分拆的
情形。
（1）有利于公司突出主业、增强独立性
公司已形成传统核心业务与新业务双轮驱动的发展格局，传统核心业务主要
是从事书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售
等，通过遍布全国的线下零售终端和线上电商平台进行销售。新业务主要是企业
通用物资数智化采购服务业务和零售大店业务。其中科力普集团作为公司旗下的
企业通用物资数智化采购服务平台，主营业务是面向央企国企集团、金融、政府
及各类企业客户的通用物资数智化采购服务。
本次分拆上市后，科力普集团可以独立深耕企业通用物资领域，持续优化其
供应链能力、客户服务能力和数智化精益经营体系，以更好地响应大型客户需求。
公司能够更专注于传统核心业务的转型升级，进一步提升传统核心业务的竞争优
势，进一步增强公司独立性，避免内部资源重叠，实现更专业、更高效的发展。
（2）本次分拆后，公司与科力普集团均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争
A.同业竞争
公司是一家整合创意价值与服务优势，倡导时尚文具生活方式，提供学习和
工作场景解决方案的综合文具供应商和办公服务商。科力普集团系公司在企业通
用物资数智化采购服务业务领域孵化发展的专业化平台，能够为央企国企集团、
金融企业、世界 500 强企业、民营 500 强企业及政府等各类客户提供涵盖办公一
站式、MRO 工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案，系
公司体系内专注企业通用物资数智化采购服务业务的主体。公司及其下属子公司
（除科力普集团及其相关资产外）与科力普集团在主营业务模式、提供的服务内
容、提供服务的对象范围等方面均存在实质性差异，具体情况如下：
公司传统核心业务以自主品牌产品研发、生产及销售为主，通过经销体系、
零售门店及电商平台面向终端消费者销售产品，收入主要来源于产品销售收入，
业务本质为品牌制造与渠道零售模式。科力普集团则主要通过直销方式面向央企
国企集团、金融、政府及大型企业客户等，通过参与招投标或框架协议方式获取
订单，向客户提供涵盖商品供应、系统对接、配送履约及售后支持在内的综合集
采服务，其业务本质为企业通用物资采购服务解决方案与供应链整合服务平台。
因此，双方在主营业务模式、提供的服务内容方面存在显著差异，不构成实质性
同业竞争。
公司（除科力普集团外）主要面向终端消费者及经销商客户。科力普集团的
客户群体主要为央企国企集团、金融、政府及大型企业等政企客户。因此，双方
在提供服务的对象范围存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。
综上，本次分拆上市后，公司现有其他业务与科力普集团保持较高的业务独
立性，不存在实质性同业竞争。
B.关联交易
本次分拆科力普集团上市后，公司仍将保持对科力普集团的控制权，科力普
集团仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆科
力普集团上市而发生变化重大变化。
对于科力普集团，本次分拆上市后，公司仍为科力普集团的控股股东，科力
普集团与公司发生的关联交易仍将计入科力普集团每年关联交易的发生额。
公司作为全球规模最大的文具制造商之一，也成为科力普集团多年来持续、
稳定的办公文具品类的供应商之一。科力普集团根据终端客户的需求采购晨光品
牌办公文具，双方形成了长期稳定的合作关系及高度的协同效应。相关关联交易
均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，有利于提升公司内部业务的协同
发展。上述交易均按照市场化原则定价，定价公允，不存在严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易。
本次分拆后，公司与科力普集团将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司及科力普集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司
及中小股东的利益。
为规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于规范关联交易的承诺
函》。
因此，本次分拆后，公司与科力普集团不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，科力普集团分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管
要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（3）本次分拆后，上市公司与科力普集团的资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至预案公告日，公司和科力普集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；公司与科力普集团均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理；科力普集团的组织机构独立于控股股东
和其他关联方；公司和科力普集团各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经
营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有科力普集团与公司及公司控制的
其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配科力普集团的资产或干预科力
普集团对其资产进行经营管理的情形，公司和科力普集团将保持资产、财务和机
构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
截至预案公告日，公司和科力普集团均拥有独立的高级管理人员和财务人员，
不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》
的有关要求。
（4）本次分拆后，上市公司与科力普集团在独立性方面不存在其他严重缺
陷
截至预案公告日，公司、科力普集团资产相互独立完整，在财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有
关要求。
综上所述，公司本次分拆科力普集团上市符合《分拆规则》的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十三）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的议案》
公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了
审慎分析，本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性如下：
（1）把握数字化采购战略机遇期，全面提升核心竞争能力
近年来，随着我国统一公共资源交易平台建设的步伐加快，公共资源交易市
场的交易集中、监管集中、数据集中的力度持续加大。在数字经济大环境下，得
益于政策驱动、大中型企业集采快速推进、各类数字采购服务商竞相入局等有利
因素，我国公共采购领域的数字化、电商化、集中化改革取得长足发展，成为中
央到地方公共资源交易的主要形式。本次分拆上市将有助于科力普集团进一步聚
焦主业，切实扩大业务布局，深化供应链整合能力，全面提升市场份额与核心竞
争力。
（2）借助资本市场政策支持，拓宽融资渠道助推高质量发展
展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资
本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道。本次分拆上市有利于科
力普集团借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，
拓宽融资渠道和融资灵活性，提升资金使用效率与资源配置能力。同时，推动公
司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量的发展。
（3）全面深化公司治理，打造全球数智化供应链标杆
科力普集团为中国领先的企业通用物资数智化采购服务提供商，致力于为央
企国企集团、金融企业、世界 500 强企业、民营 500 强企业及政府等各类客户提
供涵盖办公一站式、MRO 工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务
解决方案。随着全场景产品矩阵的丰富，行业竞争焦点正从单纯的规模扩张向供
应链履约、深度服务能力与数智化水平等综合实力转变，市场份额持续向头部企
业集聚。本次分拆上市有助于科力普集团进一步优化企业管治水平，抢抓市场机
遇，巩固竞争优势，引入更加市场化的激励机制，激发核心团队活力，致力成为
全球领先的数智化供应链综合解决方案提供商。
公司已形成传统核心业务与新业务双轮驱动的发展格局，传统核心业务主要
是从事书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售
等，通过遍布全国的线下零售终端和线上电商平台进行销售。新业务主要是企业
通用物资数智化采购服务业务和零售大店业务。其中科力普集团作为公司旗下的
企业通用物资数智化采购服务平台，主营业务是面向央企国企集团、金融、政府
及各类企业客户的通用物资数智化采购服务。
本次分拆上市后，科力普集团可以独立深耕企业通用物资领域，持续优化其
供应链能力、客户服务能力和数智化精益经营体系，以更好地响应大型客户需求。
公司能够更专注于传统核心业务的转型升级，进一步提升传统核心业务的竞争优
势，进一步增强公司独立性，避免内部资源重叠，实现更专业、更高效的发展。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要
求，具备可行性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十四）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次分拆完成后，
公司（科力普集团除外）能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
截至预案公告日，公司和科力普集团均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；公司与科力普集团均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理；科力普集团的组织机构独立于控股股东
和其他关联方；公司和科力普集团各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经
营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有科力普集团与公司及公司控制的
其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配科力普集团的资产或干预科力
普集团对其资产进行经营管理的情形，公司、科力普集团资产相互独立完整，在
财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分
拆规则》的有关要求。
截至预案公告日，公司和科力普集团均拥有独立的高级管理人员和财务人员，
不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》
的有关要求。
科力普集团本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不
利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续
经营能力。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十五）审议通过《关于科力普科技集团股份有限公司具备相应的规范运
作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律法规，本次分拆上市后，科力普集团具备相应的规
范运作能力。具体如下：
截至预案公告日，科力普集团已根据《公司法》及其现行有效的《科力普科
技集团股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总
经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及
职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十六）审议通过《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至
香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
根据《分拆规则》等法律法规，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法
权益。具体如下：
预计本次分拆后，科力普集团的内在价值将得到更充分释放，公司所持权益
价值有望进一步提升，资产流动性也将显著改善。科力普集团将借助独立上市平
台，加快业务拓展及升级，其经营效益的提升将同步反映到公司整体业绩中，增
厚公司的盈利水平和财务稳健性。同时，分拆上市有助于科力普集团建立独立融
资渠道，提升融资效率，降低对公司的资金依赖，优化资本结构，增强综合实力，
从而进一步提升公司整体盈利能力。因此，本次分拆将对公司股东、债权人和其
他利益相关方的利益产生积极影响。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十七）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定、同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行信息披露
义务。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将履行法定职责，保证本次
分拆申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十八）审议通过《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆
所属子公司持股的议案》
截至预案公告日，公司部分现任董事、高级管理人员及其关联方因投资科力
普集团或参与科力普集团股权激励计划而间接持有科力普集团股份。根据《分拆
规则》，同意并提请股东会批准确认公司部分董事、高级管理人员及其关联方合
计持有科力普集团的股份（不包括该等人士通过上市公司间接持有的科力普集团
的股份）未超过科力普集团本次分拆发行上市前总股本的百分之十。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分
拆上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆的顺利实施，提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次分拆的相关事项，包括但不限于：
利，作出应当由公司股东会作出的与科力普集团本次分拆的各项事宜（包括但不
限于为上市之目的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关
的决议（法律法规规定必须由股东会作出决议的事项除外）及签署发行上市相关
决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
相关方案、预案等进行修订、调整、补充。
市后，决定是否将公司所持科力普集团全部/部分（包括具体比例、数量）境内
未上市股份转换成境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市交易并制定具
体全流通方案，及处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所
上市交易的相关事宜。
监会、上交所、香港联交所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据证券监管
机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起二十四个月。如果科
力普集团已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案
文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）
孰晚日。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的预案》。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四十）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
董事会经审议，同意于 2026 年 4 月 23 日召开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
附件：相关人员简历
陈湖文：1970年7月出生，男，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，清华
大学经济管理学院硕士，明尼苏达大学卡尔森管理学院博士。1997年起涉足文具
办公制造行业，2007年起涉足PE股权投资，2015年起涉足股票债券金融投资，是
晨光控股（集团）有限公司创始人之一。现任本公司董事长、控股子公司科力普
集团董事长。曾荣获全国轻工行业劳动模范、2013年上海市“十大品牌领军人物”、
杰出人才”等荣誉。
陈湖雄：1970年7月出生，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，长江商
学院高级工商管理硕士。1995年起涉足文具制造行业，2001年至2004年任上海中
韩晨光文具制造有限公司总经理，2004年至2009年任上海中韩晨光文具制造有限
公司董事长，是晨光控股（集团）有限公司创始人之一。现任本公司副董事长、
总裁，兼任中国制笔协会副理事长，中国制笔协会圆珠笔专业委员会副主任，中
国制笔产业技术创新联盟理事长。曾荣获“2019—2020年度上海市优秀企业家提
名奖”。
陈雪玲：1967年10月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
公司生产中心副总经理。现任本公司董事、副总裁。
俞卫锋：1971年11月生，男，中国国籍, 无境外永久居留权。俞先生拥有30
年执业律师的工作经验，于1995年7月获复旦大学法学学士学位，于2015年10月
获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，并于2019年7月完成哈佛商学院高级管
理人员领导力课程。俞先生自1995年7月至1998年12月于上海市浦东涉外律师事
务所（现已更名为：上海市浦栋律师事务所）担任律师助理及律师，自1998年12
月起至今为上海市通力律师事务合伙人（其中，2014年1月至2020年6月担任主任）。
俞先生现担任申能股份有限公司（上海证券交易所上市，股份代号：600642）、
国药控股股份有限公司（香港联合交易所上市，股份代号：01099.HK）的独立董
事和陕西京小盒商贸有限公司的外部董事。俞先生现兼任“一带一路”法律服务
联盟副主席、中华全国律师协会涉外法律服务专业委员会主任、上海仲裁协会会
长、上海市人民政府行政复议委员会委员、上海仲裁委员会委员和多家仲裁机构、
调解机构的仲裁员和调解员。
潘健：1976 年1月出生，男，中国香港永久性居民，芝加哥大学硕士。曾任
宁德时代新能源科技有限公司董事、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简
称“宁德时代”）副董事长，新能源科技有限公司董事，绿叶制药集团有限公司
非执行董事，上海晨光文具股份有限公司董事，Ceva Sante Animale Group.董
事。现任宁德时代联席董事长兼执行董事。
潘飞：1956年8月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、
教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理
会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983
年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位。为本科生讲
授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理
会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，
主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为国家精
品课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教
学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，
并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。
