北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
兆威机电、公司、上市
指 深圳市兆威机电股份有限公司
公司
深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权
《激励计划（草案）》 指
与限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权
《考核办法》 指
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权、限制性
激励对象 指
股票的公司董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
行权 指
的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
金深法意字[2026]第 39 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划相关事项，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务
所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机
电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予的法律意见书》。
现针对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项开展核查工
作，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》、公司相关董事会和专门委员会会议文件、独立董事意见、监事会会议
文件、股东会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
分限制性股票相关事项所必备的法定文件。
关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定
出具如下法律意见：
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一、本次激励计划的批准和授权
（一）2024 年 8 月 7 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
次会议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。
（二）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励
相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，且关联董事均已回避表决。
独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》和《关于核实〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单〉的议案》。
（四）2024 年 8 月 19 日，监事会发表了《关于公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》，认为本次激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励
计划规定的激励对象范围和条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的相关事宜等。
（六）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
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计划设定的激励对象获授权益条件已经成就发表了明确意见。
（七）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》；同日，监事会发表了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本次激励计
划规定的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激励计
划的授予日为 2024 年 8 月 28 日，并同意向符合授予条件的 123 名激励对象合计
授予 126.27 万份股票期权和 126.27 万股限制性股票。公司监事会出具了对该次
授予激励对象名单的核实意见。
（八）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（九）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（十）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（十一）2025 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》等相关议案。
（十二）2026 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票相关事项均已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、 本次注销及回购注销的具体情况
（一）本次注销及回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而
离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司授予激励对象中有四人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授予但尚未行权的股票期权进行注
销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次注销股票期权的数量
上述激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟注销上
述激励对象已获授但尚未行权的共计 27,300 份股票期权。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应对股票
期权数量做相应调整。
根据上述计算规则，在本次注销前，公司授予的股票期权数量未发生调整。
公司本次注销中，股票期权数量无须调整，注销数量为 27,300 份股票期权。
综上所述，公司本次拟注销股票期权共计 27,300 份。
（三）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量
上述激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注
销上述激励对象的限制性股票共计 24,800 股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。
公司于 2025 年 5 月 22 日实施了 2024 年年度权益分派，为向全体股东每 10 股派
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发现金红利 2.85 元（含税），不送红股；不以资本公积金转增股本。激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限制
性股票取得的现金分红公司未实际派发。
根据上述计算规则及现金红利未发放的实际情况，公司本次回购注销中，授
予的限制性股票的回购数量和回购价格无须调整，回购数量为 24,800 股，回购
价格即为授予价格 21.35 元/股。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票共计 24,800 股，按 21.35 元/股
的价格回购注销上述激励对象的限制性股票 24,800 股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，
并已取得现阶段应取得的批准和授权；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定办理注销股票期权和回购注销限制性股票的通知和公告
手续、减资的工商变更登记手续，办理股票期权注销及授予限制性股票回购注销
的相关程序和手续；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律、
法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及承办律师签字盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 汪顺静：
刘 璇：
年 月 日
