华兴证券有限公司
关于福建万辰食品集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况
的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“独立财务顾问”）作为福建
万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）以支付现
金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所
持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“标的公司”）
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要
求，对标的公司 2025 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况及核查意
见如下：
一、交易概述
上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第四届董事会第三十次会议，于 2025 年
关联交易方案的议案》《关于＜福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易的方案为上市公司以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公
司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司
心团队的积极性，使各方更加关注上市公司的长远发展。上市公司本次以支付
现金方式购买南京万优股权的同时，由福建含羞草农业开发有限公司、漳州金
万辰投资有限公司、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制
人 周 鹏 转 让 上 市 公 司 9,890,000 股 股 份 （ 占 协 议 签 署 时 上 市 公 司 总 股 本 的
控制权，周鹏及其配偶李孝玉将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市
公司 12,290,000 股股份（占协议签署时上市公司总股本的 6.55%）的表决权委
托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后 12 个月内，杨俊以集中竞价、大宗交
易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公
司向淮南会想支付的交易对价。
截至 2025 年 12 月 15 日，南京万优已就本次交易的标的资产过户完成了相
关变更登记手续。
二、业绩承诺情况
根据上市公司 2025 年 8 月 11 日与南京万优商业管理有限公司原股东淮南
市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司（协议中简称“乙方
一”和“乙方二”）及其实际控制人周鹏、杨俊（协议中简称“丙方”和“丁
方”）签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司南京万优业绩承诺
期 间 为 2025 年 、2026 年 、 2027 年， 承 诺期间应 实现的 净利 润分别 不 低 于
（一）业绩补偿义务人为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二就本协议所述
业绩补偿以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任。
（二）业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末
累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额大于 0，则触发补偿义务，业绩补偿义
务人应当以现金向甲方补偿。
（三）若触发业绩补偿义务，甲方应于当期《专项审核报告》出具后 10 日
内向补偿义务人发出业绩补偿的书面通知，乙方应在收到甲方业绩补偿的书面
通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿金额支付至甲方指定银行账户。
（四）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满之日起 4 个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值
测试报告采取的估值方法应与评估报告保持一致）。如（标的公司期末减值额×
拟转让标的公司股份比例）＞补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿
金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算
公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－
已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
（五）各方同意，丙方、丁方就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以
及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担补充责任。就业绩补偿和减值补偿义
务的补充责任而言，丙方、丁方以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履
行补充责任相关义务，甲方有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提
下，要求丙方、丁方通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司
股份并以取得的现金向甲方进行现金补偿。
（六）甲方同意，丙方、丁方承担本协议约定的补充责任的，视同补偿义
务人承担本协议约定的相应补偿责任。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京万优商业
管理有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司 2025 年
度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度
业绩承诺金额 32,000.00
实现金额 52,234.27
差额 20,234.27
实现率（%） 163.23%
注：上述 2025 年度业绩承诺实现金额为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
标的公司 2025 年度业绩承诺实现金额为 52,234.27 万元，业绩承诺金额为
绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于南京万优商业管理有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及上市公司与交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》等文件，
标的公司 2025 年度业绩承诺已完成，相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）： ____________ _____________
沈 颖 官玉霞
华兴证券有限公司
