肯特催化材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强肯特催化材料股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运
作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《肯特催化材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和业务发展需要而
依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：
（一）全资子公司：是指公司直接或间接拥有其 100%股份及其表决权的子
公司；
（二）控股子公司：是指公司直接或间接拥有其半数以上股份及表决权，或
虽未达到直接或间接拥有其半数以上股份及表决权但能够决定其董事会半数以
上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产
生重大影响的子公司。
全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）应当遵守监管部门对上
市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管
理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 本制度适用于公司及公司各子公司。子公司的董事及高级管理人员
应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对子公司
的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗
风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作
以及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份对子公司依法享有投资收益、
重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展
战略与规划。
第三章 子公司的设立和形成
第七条 子公司的设立必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策和公
司发展战略与规划，符合公司的产业布局和结构调整方向，主业突出，并有利于
提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第八条 设立子公司必须经公司进行投资论证，按照《公司章程》等规定的
权限，履行公司董事会、股东会等审议批准程序及相应的信息披露义务。
第四章 子公司的治理结构
第九条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》《上市规则》等有
关法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企
业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。除全
资子公司外的子公司应依法设立股东会。子公司应根据自身实际情况依法设置董
事会（或董事），以完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，控股子
公司还应依法设立股东会。
第十一条 公司向子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员，董事、
监事的报酬及考核等由公司决定，高级管理人员的报酬及考核根据公司的指导意
见，由子公司按照法定程序决定。
第十二条 子公司的董事、股东代表、监事（如有）、高级管理人员具有以
下职责：
（一）依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）承担公司交办的其他工作。
第十三条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产，未经公
司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供经营业绩、财务状况、
营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便公司董事会进行科学决
策和监督协调。
第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司
汇报并备案。
子公司的薪酬管理纳入公司统一管理。子公司的薪酬方案或者薪酬调整方案，
经子公司总经理办公会审议通过后报公司审核，再按法定程序批准实施。
第五章 财务管理
第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本公
司的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完
整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、
控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效
益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和
持续经营。
第十八条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准
则》的规定，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第十九条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
部控制制度》并在会计报表中予以如实反映。
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的审计机构审计。
第二十条 子公司未经其自身权力机构批准和公司董事会批准，不得对外出
借资金。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董
事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法
追究相关人员的责任。
第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定
履行相应的审批程序后方可实施。同时子公司对外借款视同公司行为，根据《公
司章程》的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准。未经过上述程
序，子公司不得擅自对外借款。
第二十三条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十四条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
第六章 经营决策管理
第二十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十六条 子公司的投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才
能组织实施；子公司的重大投资和对外投资活动，视同公司自身的交易，根据《公
司章程》的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准。未经过上述程
序的项目不得进行对外投资。
第二十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，并向公司提交可供选择的可行性方案。
第二十八条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展
规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第三十条 子公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投
资。
第七章 信息披露及报告制度
第三十一条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公
司发生的重大事件。子公司应依照《公司信息披露管理制度》的规定执行，向公
司董事会秘书及时通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上市规则》
的要求。
第三十二条 子公司的总经理为子公司信息披露第一责任人，子公司发生可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司
董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于
应披露的信息。
第三十三条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出
任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息
披露的角度征询董事会秘书的意见
第三十四条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，做好知情人备案登记，并不得泄漏内幕信
息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第三十五条 子公司应当在月度、季度、年度结束之日起十个工作日内，向
公司提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十六条 经公司股东会、董事会、总经理办公会议审议通过的、在子公
司实施的在建工程和对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事
会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况。
第三十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）对外担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）重大诉讼、仲裁、处罚事项；
（十三）上海证券交易所《股票上市规则》规定的其他重大事项。
第三十八条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名
称经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
第八章 内部审计监督
第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十条 内部审计内容主要包括（但不限于）：经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任
经济责任审计等。
第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第四十二条 经公司董事长批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该
子公司必须认真执行。
第四十三条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第九章 考核奖惩
第四十四条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十五条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报
公司备案；涉及子公司高级管理人员的薪酬管理制度，应报公司核准。
第四十六条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并报公司核准后，根据考核结果实施奖惩。
第四十七条 子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求
子公司董事会给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附则
第四十八条 本制度适用于公司及子公司。
第四十九条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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