广州广合科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026 年 2 月）
第一章 总则
第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理
人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司
收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内或公司股票上市地证券监
管规则要求的期限内披露有关情况。
第四条 《公司章程》规定因董事辞职，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和《公司
章程》规定履行董事职务的，以《公司章程》规定为准。
第五条 董事提出辞职的，公司应当及时完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在《公司章程》规定的期限内确定新的法定代
表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、⾼级管理⼈员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的
不得担任董事的其他情形。
第八条 股东会可以决议解任董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董
事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理
人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文
件、财务资料以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职
董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要
求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公
司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，继续遵守《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等
相关法律法规规定的减持比例要求。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相
关方亦需遵守该等规定。
离职董事、高级管理人员对持有的股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。董事在任职期间因执⾏职务⽽应承担的责任，不因离任⽽免除或者终⽌。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员应当严格履行与公司约定的
禁止同业竞争等义务。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存
在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、
高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成
损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机
关追究刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的最新规定执
行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
