英唐智控: 深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：300131    证券简称：英唐智控       上市地点：深圳证券交易所
 深圳市英唐智能控制股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集
   配套资金暨关联交易报告书
      （草案）摘要
   交易类型                     交易对方
              购买桂林光隆集成科技有限公司       桂林光隆科技集团股份有限
                                   上海从简企业管理合伙企业
                                   （有限合伙）、上海涵简企
发行股份及支付现金                          业管理合伙企业（有限合
  购买资产        购买上海奥简微电子科技有限公       伙）、深圳市外滩科技开发
              司 100.00%股权涉及的交易对方   有限公司、高志宇、北京静
                                   水深流科技合伙企业（有限
                                   合伙）、上海浦简企业管理
                                   合伙企业（有限合伙）
  募集配套资金                不超过 35 名特定投资者
                   独立财务顾问
                    二〇二六年一月
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
  本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人
在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              交易对方声明
 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有）
      ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
         相关证券服务机构及人员声明
 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
       五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
       性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
       管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                              释义
   在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
                       深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要             指   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
                       要
                       深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/本报告书         指
                       购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上 市 公司 、 公 司、 英
                   指   深圳市英唐智能控制股份有限公司
唐智控
本次交易、本次重组          指   上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本 次 购买 资 产 、本 次        上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆
发 行 股份 及 支 付现 金    指   集 成 科 技有 限 公 司 100.00%股权、 上 海 奥 简 微 电 子 科 技
购买资产                   有限 公司 100.00%股权
                       上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
本次募集配套资金           指
                       集配套资金
                       桂 林 光 隆 集 成 科 技 有 限 公 司 100.00%股权、 上 海 奥 简 微
标的资产               指
                       电子 科技 有限公 司 100.00%股权
                       桂林光隆集 成科技有限公司、上 海奥简微电子科技有限
标的公司               指
                       公司
光隆集成，交易标的
                   指   桂林光隆集成科技有限公司
一
奥 简 微 电 子， 交 易 标
                   指   上海奥简微电子科技有限公司
的二
                       桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙
                       企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合
交易对方               指   伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水
                       深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙
                       企业（有限合伙）
                       桂林光隆科 技集团股份有限公司 ，曾用名：桂林光隆光
光隆集团               指
                       电科技股份有限公司
                       桂林市光隆 光电科技有限公司， 系桂林光隆科技集团股
光隆有限               指
                       份有限公司的前身
                       桂林光隆光 学科技有限公司，系 桂林光隆科技集团股份
光隆光学               指
                       有限公司控股子公司
从简企业               指   上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
涵简企业               指   上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
浦简企业               指   上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深圳外滩               指   深圳市外滩科技开发有限公司
北京静水               指   北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
定价基准日              指   上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
股东会                指   深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会
董事会                指   深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
                   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》           指
                       上市公司重大资产重组》
《 创 业 板 股票 上 市 规
                   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》             指   《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
浙 商 证 券 、独 立 财 务
                   指   浙商证券股份有限公司
顾问
国枫律师、法律顾问          指   北京国枫律师事务所
中审众环、审计机
                   指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构、备考审阅机构
北方亚事、评估机
                   指   北方亚事资产评估有限责任公司
构、资产评估机构
境外律师               指   事务所起草及签署法律意见书）、安德森·毛利·友常律师
                       事务所
                       《上市公司与光隆集团关于光隆集成的发行股份及支付现
《发行股份及支付现              金购买资产协议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企
                   指
金购买资产协议》               业、浦简企业、深圳外滩、北京静水关于奥简微电子的发行
                       股份及支付现金购买资产协议》
                       《上市公司与光隆集团关于光隆集成的业绩承诺及补偿协
《业绩承诺及补偿协
                   指   议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业
议》
                       关于奥简微电子的业绩承诺及补偿协议》
《光隆集成审计报               《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（众环审字
                   指
告》                     （2026）0100015 号）
《奥简微电子审计报              《上 海奥简微 电子科技 有限公 司审计报 告》（众 环审字
                   指
告》                     （2026）0100016 号）
                       《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（众环阅字
《备考审阅报告》           指
                       （2026）0100003 号）
《 交 易 标 的一 评 估 报       《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
                   指
告》                     桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                        告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0020 号）
                        《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
《 交 易 标 的二 评 估 报
                    指   上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
                        告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0019 号）
                        《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
                        桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
                        告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0020 号）、《深圳市英
《评估报告》              指
                        唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微
                        电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
                        亚事评报字[2026]第 01-0019 号）的合称
报告期                 指   2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                   Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片
IDM         指      设计、芯 片制造、封装测 试及产品销售于 一体的整合元件 制造
                   商，属于半导体芯片行业的一种运作模式
                   电子元器 件是指具有独立 电路功能、构成 电路的基本单元 ，任
电子元器件       指
                   何一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成
                   半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部
                   件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
芯片、集 成 电
            指      阻、电容 和电感等组件及 布线互连在一起 ，制作在一小块 或几
路、IC
                   小块半导 体芯片或介质基 片上，然后封装 在一个管壳内， 成为
                   具有所需电路功能的微型结构
                   无需外接 电源即可实现光 信号传输、分配 、耦合等功能的 光电
                   子器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器
无源光器件       指
                   等，是光 通信系统的基础 组成部分，具有 可靠性高、损耗 低、
                   适配性强的特点
                   光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS 等方式
                   控制光信 号的通断、光路 切换或路由分配 ，具备低插入损 耗、
光开关         指
                   高隔离度 、快速响应特性 ，广泛应用于光 网络保护、测试 系统
                   及数据中心光路调度
                   无源光器 件中光开关这一 细分产品领域， 包括机械式光开 关、
光开关等 无源
            指      步 进 电 机 式 光 开 关 、 MEMS 光 开 关 、 磁 光 开 关 、 电 光 开 关 、
光器件
                   WSS 等全类型光开关产品，不包括光隔离器这一类无源光器件
                   在光开关 中采用保偏光纤 或保偏技术，以 保持光信号的偏 振态
光开关保偏       指
                   稳定的功能或特性
                   基于微加 工工艺制造的微 型结构系统，在 光开关领域，主 要通
                   过静电、 电磁或热驱动控 制微型部件（如 微镜）运动，实 现光
MEMS        指
                   路精准调控，是 MEMS 光开关的核心技术支撑，具有体积小、
                   集成度高、切换速度快的优势
                   一 种 基 于 光 学 微 电 子 机 械 系 统 （ MEMS ， Micro-Electro
MEMS 微 振
            指      Mechanical System ）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于
镜
                   光学 MEMS 器件之一
                   光电路交换机（OCS，Optical Circuit Switch）指的是基于全光
OCS         指
                   信号的交 换机设备，其工 作原理是通过配 置光交换矩阵， 从而
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                  在任意输 入和输出端口间 建立光学路径以 实现信号的交换 ，现
                  有的技术路径包括 MEMS 方案、数字液晶技术、光波导方案等
                  通过光信 号或电信号控制 光路通断的器件 ，采用无触点结 构设
继电器           指   计，避免 机械磨损，具备 低插入损耗、长 寿命、抗干扰能 力强
                  的特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景
                  核心功能 部件，通过驱动 机制实现角度偏 转，改变光信号 传播
微镜            指   路径以完 成光路切换，具 有尺寸微小、响 应迅速（微秒至 毫秒
                  级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行
                  光开关及 光通信系统中的 关键测试仪器， 通过光电探测器 将光
                  信号转换 为电信号，精准 测量光功率大小 并显示，可用于 光开
光功率计          指
                  关插入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围
                  宽、精度高、操作便捷的特点
                  处理模拟 电子信号的集成 电路。模拟信号 在时间和幅度上 都是
模拟集成电
              指   连续变化 的（连续的含义 是在某个取值范 围内可以取无穷 多个
路、模拟芯片
                  数值），通常与“数字信号”相对
                  具有对电 源进行监控、保 护以及将电源有 效分配给系统等 功能
电源管理 类模
              指   的组件。 电源管理对于依 赖电池电源的移 动式设备至关重 要，
拟芯片
                  可有效延长电池使用时间及寿命
                  工作在信号线性区（非开关状态）的模拟电路产品，如放大
线性产品          指
                  器、稳压器、参考源等
                  硅半导体 集成电路制作所 用的硅晶片，由 于其形状为圆形 ，故
晶圆            指   称为晶圆 ；在硅晶片上可 加工制作成各种 电路元件结构， 而成
                  为有特定电性功能之 IC 产品
                  无晶圆厂 集成电路设计企 业，只从事集成 电路研发和销售 ，而
Fabless       指   将晶圆制 造、封装和测试 环节分别委托给 专业厂商完成； 也代
                  指此种商业模式
                  将硅片上 的电路管脚，用 导线接引到外部 接头处，以便与 其它
封装            指
                  器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳
                  封装片测试（Final Test），是把已封装的成品 IC 进行结构及电
测试            指   气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试
                  过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质
DC/DC         指   直流转直流的电源转换器
                  升压型 DC-DC 转换器，将较低的直流输入电压提升到更高的直
Boost         指
                  流输出电压
                  降压型 DC-DC 转换器，把较高的直流输入电压转换成较低的直
Buck          指
                  流输出电压
                  低 压 差线 性 稳 压 器（ Low Dropout Regulator ） ， 用于 稳 定 输 出
LDO           指
                  电压，压差小、噪声低
DDIC          指   车载显示驱动芯片，Display Driver Integrated Circuit
                  车 载 触 控 与 显 示 驱 动 器 集 成 芯 片 ， Touch and Display Driver
TDDI          指
                  Integration
                  Floating-point Operations Per Second ， 是 衡 量 计 算 机 算 力 的 核
FLOPS         指   心单位， 表示每秒执行的 浮点运算次数， 用于评估硬件性 能，
                  尤其在科学计算和人工智能领域
                  Peta FLOPS ， 表 示 每 秒 可 完 成 10^15 次 浮 点 运 算 （ 即 千 万 亿
Peta FLOPS    指
                  次）
Exa FLOPS 、       Exa FLOPS， 表示 每 秒 可完 成 10^18 次 浮点 运 算 （即 百 亿 万亿
              指
EFLOPS            次）
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
Zetta
           Zetta FLOPS，表示每秒可完成 10^21 次浮点运算（即十万亿万
FLOPS  、 指
           亿次）
ZFLOPS
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                       重大事项提示
 一、本次重组方案简要介绍
 （一）本次重组方案概况
   交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的光隆
               集成 100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志
               宇、北京静水、浦简企业 6 名股东持有的奥简微电子 100.00%的股
  交易方案简介
               权 ；同 时， 拟 向其 他不 超过 35 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资
               金。本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资
               子公司。
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
         名称    桂林光隆集成科技有限公司
        主营业务   光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售
               根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集
交易标的    所属行业   成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之
 一             “电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”
               符合板块定位                     √是□否□不适用
         其他    属于上市公司的同行业或上下游             √是□否
               与上市公司主营业务具有协同效应            √是□否
         名称    上海奥简微电子科技有限公司
        主营业务   模拟芯片的研发、设计与销售
               根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
        所属行业   奥简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之“集成电
交易标的二          路设计”（I6520）
               符合板块定位                     √是□否□不适用
         其他    属于上市公司的同行业或上下游             √是□否
               与上市公司主营业务具有协同效应            √是□否
               构成关联交易                     √是□否
               构成《重组管理办法》第十二条规
   交易性质                                   □是√否
               定的重大资产重组
               构成重组上市                     □是√否
          本次交易有无业绩补偿承诺                    √是□否
     英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                                     √是□否（标的公司光隆集成无减
              本次交易有无减值补偿承诺                                           值补偿承诺，奥简微电子有减值
                                                                     补偿承诺）
    其他需特别说明的事项                                             无
     （二）交易标的的评估情况
                                                                                    单位：万元
                        评估或估值                         增值率/                                   其他
交易标的名称       基准日                       权评估或                          易的权益      交易价格
                          方法                          溢价率                                    说明
                                       估值结果                           比例
                                                                                            光隆集
                                                                                            成在评
光隆集成 100%    2025 年 9                                                                       估基准
                         收益法           75,570.00      436.29%          100%     70,000.00
  股权         月 30 日                                                                         日后分
                                                                                            红 5,000
                                                                                             万元
 奥简微电子       2025 年 9
                         市场法           10,823.41      588.30%          100%     10,800.00          -
     合计          -        -            86,393.41             -             -    80,800.00          -
     （三）本次重组支付方式
                                                                                 单位：万元
                                            支付方式                                    对应奥简
                                                                               向该交易
     交易     交易标的名称                                                                    微电子
序号                                                                             对方支付
     对方      及权益比例       现金对价           股份对价            可转债           其他            100%股权
                                                                               的总对价
                                                                                       估值
     光隆    光隆集成 100%
     集团         股权
     从简     奥简微电子
     企业     36.10%股权
     涵简     奥简微电子
     企业     28.50%股权
     深圳     奥简微电子
     外滩     19.00%股权
     北京     奥简微电子
     静水      5.00%股权
     高志     奥简微电子
      宇      6.65%股权
     浦简     奥简微电子
     企业      4.75%股权
合计    -          -       29,900.00       50,900.00               -         -   80,800.00               -
     注：本次重组采用差异化作价。
     （四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
          股票种类          人民币普通股（A 股）                     每股面值                    1.00 元
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
           上市公司第六届董事会第               定价基准日前 120 个
 定价基准日                         发行价格
           十二次会议决议公告之日               交易日的上市公司
                                     股 票 交易均价的 80%
  发行数量
           虑募集配套资金发行股份的情况）
           □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行价格
           本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
  调整方案
           国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
           交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12
           个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
           议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份
           的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理
           委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控
           派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦
           将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或
           证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关
           法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下
           分期解锁约定：
           交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
           让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述
           法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分
           期解锁：
           ① 第一次解锁
           光隆集成 2026 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2026 年
           度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026 年度承
           诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得
           的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数
 锁定期安排     ② 第二次解锁
           光隆集成 2027 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2027 年
           度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026 年度
           承诺净利润＋2027 年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总
           和×交易对方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数－累
           计业绩承诺补偿股份数
           ③ 第三次解锁
           光隆集成 2028 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2028 年
           度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本
           次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补
           偿股份数
           交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价
           股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
           本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法
           律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交
           易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律
           法规、证券监管规则的规定。
           交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
           让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企
           业、浦简企业）另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
            述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约
            定分期解锁：
            ① 第一次解锁
            奥简微电子 2026 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行
            诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数
            ② 第二次解锁
            奥简微电子 2027 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行
            锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承
            诺方两年累计需补偿股份数
            ③ 第三次解锁
            奥简微电子 2028 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行
            诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×
            偿股份数与资产减值补偿股份数之和）
            为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿
            股份数按 0 取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0
            的，则当年度不能解锁股份。
            业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股
            份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本
            等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律
            法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩
            承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法
            律法规、证券监管规则的规定。
二、本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套资
        不超过 50,900 万元（含 50,900 万元）
 金金额
        符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最
        终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件
发行对象
        后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
        规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定
                      拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
            项目名称
                       金额（万元）        套资金金额的比例
        支付本次交易现金对价                   29,900    58.74%
募集配套资   支付本次交易中介机构费用
 金用途                                  2,400     4.72%
        和相关税费
        补充流动资金和偿还债务                  18,600    36.54%
                合计                   50,900   100.00%
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况
         人民币普通股
 股票种类              每股面值 1.00 元
         （A 股）
         本次募集配套
                           不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上
定价基准日    资 金的发行期    发行价格
                           市公司股票交易均价的 80%
         首日
         本次募集配套资金总额不超过 50,900 万元，不超过以发行股份方式购买
         资产交易价格的 100.00%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核
 发行数量
         通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依
         据实际情况和需求确定
         □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行
         本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
价格调整方案
         监会和深交所的相关规则进行相应调整）
         本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象
         所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
         上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
锁定期安排
         原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁
         定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将
         根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件
研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为
核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。
  光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和
销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要
产品包括光开关、光保护模块和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、不同
场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、
MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提
供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光
网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等
领域。
  奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯
片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品
品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借
  英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 “精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广
 泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。
   上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场
 协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导
 入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号
 转换、MEMS 振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简
 微电子分别在光器件、基于 MEMS 技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯
 片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市
 公司有望为光隆集成提供 MEMS 振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供
 应链资源。
   综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均
 具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利
 于上市公司持续经营能力的提升。
 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0100003
 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财
 务指标对比情况如下所示：
                                                    单位：万元、%
   项目
            本次交易前         本次交易后（备考）          变动数额        变动率
  资产总额       352,865.45         447,492.00   94,626.55     26.82
  负债总额       176,508.80         218,461.63   41,952.83     23.77
归属于上市公司股东
  的所有者权益
  营业收入       411,328.39         419,001.99    7,673.59         1.87
  利润总额         3,685.69           5,171.96    1,486.27     40.33
归属于上市公司股东
   的净利润
   毛利率             7.91               8.68        0.77         9.72
 基本每股收
 益（元/股）
  英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  流动比率                 1.31                1.17        -0.14       -10.45
  速动比率                 0.95                0.87        -0.08        -8.36
资产负债率（合并）             50.02               48.82        -1.20        -2.40
   项目
               本次交易前          本次交易后（备考）           变动数额           变动率
  资产总额           359,430.92          452,594.24    93,163.32       25.92
  负债总额           185,340.47          227,096.50    41,756.02       22.53
归属于上市公司股东
  的所有者权益
  营业收入           534,637.40          541,940.21     7,302.81           1.37
  利润总额             5,503.84            5,961.78      457.93            8.32
归属于上市公司股东
   的净利润
   毛利率                 8.23                8.73           0.50         6.08
 基本每股收
 益（元/股）
  流动比率                 1.31                1.17        -0.13       -10.34
  速动比率                 0.93                0.86        -0.07        -7.93
资产负债率（合并）             50.56               50.18        -1.39        -2.69
   本 次 交易 完 成 后， 上 市 公 司 持 有 光 隆 集 成 100.00% 股 权 及奥 简 微 电 子
 司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基
 本每股收益等财务数据和指标均有较大幅增加或提升，资产负债率有所下降，
 上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合
 后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产
 质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东
 的长期回报。
 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
 在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                                  单位：股、%
                      本次交易前                     本次交易后（不考虑募集配套资金）
序号    股东名称
                持股数量               持股比例           持股数量            持股比例
      深圳市高新
       公司
      厦门丹金恒
      信私募基金
      管理有限公
      司-丹金兴盛
      券投资基金
合计      -      1,135,019,485        100.00        1,203,989,670      100.00
注：本次交易前的持股情况以 2025 年 9 月 30 日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准
日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。
（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
     （1）英唐智控
     截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为 37,828.84 万元，具体
商誉情况如下：
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                                   单位：万元
                                     账面原值            商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉的事项                                                   商誉期末净额
                                     期末余额             期末余额
 丰唐物联技术（深圳）有限公司                           1,369.68     1,369.68             -
 深圳华商龙电子元器件分销分部                       30,776.83               -     30,776.83
   深圳市海威思科技有限公司                            108.13             -       108.13
    深圳市优软科技有限公司                           6,153.20     6,153.20             -
Concord Technology Venture Limited
   （康和科技创业有限公司）
              合计                      45,351.71        7,522.88     37,828.84
    （2）光隆集成
    本次交易前，光隆集成不存在商誉。
    （3）奥简微电子
    本次交易前，奥简微电子不存在商誉。
    本次交易完成后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司全资子公司，本
次交易新增商誉合计 61,981.98 万元，具体新增商誉情况如下：
                                                                   单位：万元
新增被投资单位名称或形成商誉的                      账面原值            商誉减值准备
                                                                  商誉期末净额
       事项                            期末余额             期末余额
   桂林光隆集成科技有限公司                       54,061.11               -     54,061.11
  上海奥简微电子科技有限公司                           7,920.87            -      7,920.87
              合计                      61,981.98               -     61,981.98
    由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期
间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产
公允价值确定。
    未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同
效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内
控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情
况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；
第六次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过；
及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易
的原则性意见》：
  “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗
风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如
下：
  “1、自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交
易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或
市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息
披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦
遵守上述承诺。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：
  “1、自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据
自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律
法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦
遵守上述承诺。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召
开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提
出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易公平、公允
  本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对
标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行
使投票权的权益。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情
况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众
环阅字（2026）0100003 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
                                                        单位：元/股、%
  项目
         交易前       交易后        变动比例         交易前      交易后       变动比例
基本每股收益      0.02     0.03          40.07     0.05      0.05     1.36
稀释每股收益      0.02     0.03          40.07     0.05      0.05     1.36
注：上表交易后数据为备考数。
  《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成
后，上市公司每股收益将得到增厚。
  本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完
成后将提升上市公司的资产规模、净资产和净利润水平。但是，本次交易实施
完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，或标的公司经营效益不及预期，
则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了
相关措施，具体如下：
  （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快
实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市
公司业绩的稳步增长。
  （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约
定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承
诺及补偿安排。
  （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配
条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立
董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善
利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权
益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面提升公司的经营效率。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回
报填补措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人作出的重要承诺”和“（二）上市公司及其董事、高级管理人
员作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担
相应法律责任。
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相
关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的
资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
七、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排
  本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第
三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的
相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。
  本次交易相关的业绩承诺及补偿的具体安排详见重组报告书“第七节 本次
交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。
  上市公司与奥简微电子交易对方约定了减值补偿安排，本次交易相关的减
值测试及补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩
承诺及补偿协议”相关内容。
  光隆集团因标的资产的业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易总对价；
高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业因标的资产业绩承诺补偿与标的资产减
值补偿合计不超过于本次交易中获得的标的资产总对价。
  为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让
和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有
效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相
关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守《发行股份及支
付现金购买资产协议》关于分期解锁的约定，分期解锁约定详见“第七节 本次
交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”相关内容。
  除遵守关于锁定期的约定外，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩
补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期内，业
绩承诺方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  上市公司与交易对方约定了业绩奖励安排，本次交易相关的业绩奖励具体
安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协
议”相关内容。
  本次交易设置业绩奖励安排主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交
易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置业绩奖励条款，符
合风险收益对等原则。设置业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团队
和核心人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超
预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本
次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安
排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励
的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上
进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺与补偿协议》
为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、
对业绩承诺方、标的公司核心人员的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具
有合理性。
  对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心人员，根据《上市公司
执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额
业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核
算。
  上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司核心人员的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未
来经营、财务状况不会造成不利影响。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）信息披露查阅
 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              重大风险提示
  投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报
告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监
管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见,则本次交易存在取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内
幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注
意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易的审批风险
   本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决
策和审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程
和批准情况”。
   本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法
获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次
交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七
节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。上述业绩承诺是业绩
补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有
主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将
勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、
市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造
成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承
诺业绩无法实现的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
   本次交易的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日。根据北方亚事出具的《评估
报告》，具体评估情况如下：标的公司光隆集成合并报表归属于母公司所有者权
益 为 14,091.30 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 75,570.00 万 元 ， 评 估 增 值
所有者权益为 1,572.49 万元，股东全部权益评估价值为 10,823.41 万元，评估增
值 9,250.91 万元，增值率 588.30%。
   若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导
致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
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（五）商誉减值的风险
  由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截
至 2025 年 9 月 30 日，本次交易完成后上市公司商誉为 99,810.81 万元，占总资
产、净资产的比例分别为 22.30%、43.58%。
  本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而
对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司力争通过发挥
和标的公司的协同效应，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（六）收购整合风险
  本次交易完成后，两个标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将推
动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能
力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排
除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东
利益造成影响。
（七）光隆集团存在对光隆集成非经营性资金占用的风险
  报告期内，因光隆集团对光隆集成的资金进行统一集中管理，因此存在关
联方非经营性资金占用。截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司光隆集成对光隆集
团（含其下属公司）的其他应收款余额为 167,797,799.51 元；2026 年 1 月 5 日，
光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集团已归还部分占款，光隆集
成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为 102,311,108.17 元，光隆集团
计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。
根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，光隆集团承诺在
还上述占款，本次交易存在无法获得深交所受理的风险。
（八）上市公司实际控制人持股比例较低的风险
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周先生持有上市公司
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
虑募集配套资金），胡庆周先生持股比例将由 8.45%下降至 7.97%，持股比例进
一步降低。若未来发生其他股东通过二级市场增持、结成一致行动关系或其他
方式，其所持上市公司股份数量超过胡庆周先生，则上市公司可能存在实际控
制人变更或无实际控制人的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
  两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，
标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激
烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公
司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力
度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标
的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可
能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
  标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力
的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激
烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失
的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
（三）产品研发与技术升级迭代风险
  两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技
术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不
断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研
发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较
慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓
出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
  报告期内，光隆集成前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 69.43%、
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持良好的合作关系，或无法持续扩大业务规模和拓展其他新客户，则将对标的
公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）营业收入或经营业绩波动的风险
  报告期内，标的公司光隆集成营业收入分别为 6,020.56 万元、4,491.37 万
元和 5,642.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标
的公司市场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发
生重大不利变化，从而对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。
  报告期内，奥简微电子营业收入分别为 1,706.04 万元、2,811.43 万元、
万元、-45.54 万元、-130.08 万元，营业收入规模较小且尚未实现盈利，主要系
融资能力不足，限制了企业经营规模的扩大，规模效应未能体现。若标的公司
未来经营规模未能增加或经营规模增加后经营效率没有提升，则标的公司的经
营业绩将存在持续较低的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且
审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严
格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露
义务。提请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
  上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励
支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中
国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励
上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现
金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司
聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公
司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提
升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长
曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在市场、技术、
产品、生产和采购等方面充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，
上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将
显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升
效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨
在推动资本市场稳定健康发展的初衷。
  光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、
高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心
光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工
程、5G 深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI 大模型带动下的智算中心建设，全
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要
性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前
所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。
   随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI 数据中
心 建 设 进 入 加速 期 。 根据 IDC 的 预测 ， 预 计全 球 算 力规 模 将 从 2023 年 的
通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传
统数据中心的“Peta FLOPS 级”跃升至“Exa FLOPS 级”，单集群服务器数量
可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为
AI 数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动
态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI 数据中心的高效运行，其市场需求
正迎来高速增长。
   数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经
成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智
能世界 2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三
年内，全球超大型数据中心数量将突破 1,000 个；同时，随着自动驾驶、智能
制造、元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030 年部署在企
业内的边缘计算节点将接近 1,000 万个。算力的规模和效率正成为国家和企业
的核心竞争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快
的应用领域。光开关作为 AI 数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，
其市场需求将持续释放。
   集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和
先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争
力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国务院关于印发“十
四五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产业和
软件产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的关键
作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市场化
原则开展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。
  模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、
汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内
经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但
目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的
理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类
上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越，
逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将
迎来广阔的市场空间。
（二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件
研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为
核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。
  光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、
销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、
磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与
销售，目前产品以电源管理类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与
标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽
上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与
可持续发展能力。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于
下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成
和奥简微电子将成为上市公司子公司，将有效增强上市公司的业务规模和盈利
能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股
东的利益。
  上市公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术
持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为
了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时
增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。
  本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进
而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技
术水平，有利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他
形式予以解决。
方式购买光隆集团持有的光隆集成 100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、
深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业 6 名股东持有的奥简微电子 100.00%
的股权。
  根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30
日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对光隆集成进行了评估，最终
选择收益法评估结果作为评估结论。其中，光隆集成股东全部权益的评估价值
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为 75,570.00 万元。考虑到光隆集成于评估基准日后分红 5,000 万元，经交易各
方协商，确定以评估结果为参考依据，光隆集成 100%股权的最终交易价格为
   根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30
日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对奥简微电子进行了评估，最
终选择市场法评估结果作为评估结论。奥简微电子股东全部权益的评估价值为
司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,900 万元，发行股份
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于支
付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金
和偿还债务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
   本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光
隆集团、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、高志宇、浦简企业。
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
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干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                                                           单位：元/股
      交易均价类型                    均价                               交易均价×80%
     前 20 个交易日均价                               11.02                            8.82
     前 60 个交易日均价                               10.15                            8.12
    前 120 个交易日均价                                9.22                            7.38
     经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 7.38 元/股。
     在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交
易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
     本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发
行价格的调整方案。
     根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光
隆集成 100%股权交易对价的 65%以发行股份方式支付，交易对价的 35%以现
金方式支付。根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳
外滩、北京静水签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子
付，具体如下：
                                                                           单位：万元
                                             支付方式                           向该交易
       交易   交易标的名称
序号                                                                          对方支付
       对方   及权益比例       现金对价             股份对价          可转债        其他        的总对价
       光隆   光隆集成 100%
       集团     股权
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                                           支付方式                         向该交易
      交易   交易标的名称
序号                                                                      对方支付
      对方   及权益比例      现金对价             股份对价         可转债        其他       的总对价
      从简   奥简微电子
      企业   36.10%股权
      涵简   奥简微电子
      企业   28.50%股权
      深圳   奥简微电子
      外滩   19.00%股权
      北京   奥简微电子
      静水    5.00%股权
      高志   奥简微电子
       宇    6.65%股权
      浦简   奥简微电子
      企业    4.75%股权
合计     -       -      29,900.00        50,900.00           -        -    80,800.00
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行
数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
     按照发行股份购买资产的发行价格 7.38 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 68,970,185 股，占本次发行股份购买资产完成
后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 5.73%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
                                                                单位：万元、股
序号            交易对方                     发行股份对价金额                发行股份数量
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序号          交易对方           发行股份对价金额        发行股份数量
合计             -               50,900.00      68,970,185
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会
同意注册的发行数量为准。
     交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律
法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股
份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦
将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构
的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进
行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：
     （1）光隆集成交易对方
     交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。鉴于双方
另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对
方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：
     ① 第一次解锁
     光隆集成 2026 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2026 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026 年度承诺净利润÷业绩承诺期
承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份
数
     ② 第二次解锁
     光隆集成 2027 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2027 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026 年度承诺净利润＋2027 年度
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承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股
份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数
  ③ 第三次解锁
  光隆集成 2028 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2028 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份
－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数
  交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定
手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期
另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应
遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
  （2）奥简微电子交易对方
  交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，鉴于上
市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了
《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的
对价股份按照下述约定分期解锁：
  ① 第一次解锁
  奥简微电子 2026 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度全
部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价
股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数
  ② 第二次解锁
  奥简微电子 2027 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数
  ③ 第三次解锁
  奥简微电子 2028 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
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承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数
（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）
  为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按
份。
  业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手
续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另
有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份
应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
  （1）光隆集成
  标的资产交割完成后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
并经双方认可的审计机构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对标的资产
在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，
光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集团在标的资产交割
审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性向上市公司补足。
  （2）奥简微电子
  标的资产交割完成后，上市公司甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定并经双方认可的审计机构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对标的
资产在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期
内，标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由上市公司承担。
  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股
比例共同享有。
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（二）募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
  具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合
法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问（主承销商）及各方协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
  本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
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成后上市公司总股本的 30%。
     本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公
司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础
上根据实际情况确定。
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
     本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不
超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
     本次募集配套资金用途如下：
                                          单位：万元
                                      使用金额占全部募集
序号         项目名称        拟使用募集资金金额
                                      配套资金金额的比例
     支付本次交易中介机构费用和相关
     税费
          合计                 50,900        100.00%
     若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将
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根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具
体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资
金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
  上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次
发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套
资金完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
  根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
                                                  单位：万元
               资产总额及交易金额        资产净额及交易金额
    项目                                           营业收入
                   孰高              孰高
光隆集成 100%的股权          70,000           70,000       4,491.37
奥简微电子 100%股权          10,800           10,800       2,811.43
标的资产合计                80,800           80,800       7,302.81
上市公司               359,430.92       174,318.81    534,637.40
指标占比                  22.48%           46.35%         1.37%
注：根据《重组管理办法》第十四条，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的
较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。
  根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%。根据《重组管
理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
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间不存在关联关系。本次交易后，在不考虑募集配套资金导致上市公司总股本
增加的情况下，光隆集团持有的上市公司股份比例预计将超过 5%，按照《创业
板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完
成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书摘要
“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
  上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              控及其子公司之间发生交易。
              利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立
              经营、自主决策。
      关于减少和   3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控
胡庆周   规范关联交   制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公
      易的承诺函   司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公
              司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，并
              依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易
              从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的
              行为。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              或其他方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他
              资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利
              润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合
              法利益。
              可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律
              责任。
              或间接从事与英唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜
              在竞争关系的业务与经营活动。
              以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、
              合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间
              接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的业务与经
              营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与英
              唐智控相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智
              控有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的
      关于避免同   顾问。如本人及本人控制的其他企业存在与英唐智控相同、类
      业竞争的承   似或相竞争的业务或资产，本人应向英唐智控如实披露有关情
      诺函      况，并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：（1）凡本
              人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与英唐智控存在直
              接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条
              件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如英唐智控决定收购
              该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资
              产转移至英唐智控；（3）如英唐智控决定不予收购的，本人
              应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让
              给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
              不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法
              律责任。
              产、机构、人员和财务等方面均保持独立，英唐智控在前述方
              面具备独立性。
              人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
      关于保持独
              位，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
      立性的承诺
              上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保
      函
              证英唐智控在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独
              立，不利用控制权违规干预英唐智控的自主经营决策及规范运
              作程序，不损害英唐智控和其他股东的合法权益。
              不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法
              律责任。
              起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后
      关于减持计
              续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减
      划的承诺函
              持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会
              和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳
              定。
              智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除
              权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。
              任。
              深圳市英唐智能控制股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
              的方式购买桂林光隆集成科技有限公司 100%股权、上海奥简
              微电子科技有限公司 100%股权并募集配套资金，本人胡庆周
      关于摊薄即
              作为英唐智控的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即
      期回报填补
              期回报事项，为英唐智控填补回报措施能够得到切实履行，承
      措施的承诺
              诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
      函
              若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发
              生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
              本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
              者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
              资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
              处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
              司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
      关于不存在
              易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
      不得参与上
              第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
      市公司重大
              公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
              取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
              或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
              合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供信
      息真实、准
              整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保
      确、完整的
              证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
      承诺函
              的合同、协议、安排或其他事项。
              的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
              确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
              载、误导性陈述或重大遗漏。
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
              供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
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承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              符合真实、准确、完整、有效的要求。
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
              监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
              让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
              交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事
              会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后
              直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
              账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
              机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
              券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
              违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
              调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
              政处罚。
      关于合法合
      规及诚信情
              权益的重大违法行为；最近十二个月未受到证券交易所公开谴
      况的承诺函
              责，不存在其他重大失信行为。
              陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
  上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
              致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效
              签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导
              性陈述或者重大遗漏。
              或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
      关于提供信   载、误导性陈述或者重大遗漏。
      息真实性、   3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
上市公
      准确性、完   完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
司
      整性的承诺   司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
      函       披露的合同、协议、安排或其他事项。
              用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
              审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
              假记载、误导性陈述或重大遗漏。
              监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
              提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
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承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              然符合真实、准确、完整、有效的要求。
              机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
              案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
              行政处罚。
              公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
      关于合法合   章受到刑事处罚或行政处罚的情形；本公司最近三年诚信情况
      规及诚信情   良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不
      况的承诺函   存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失
              信行为。
              罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
              述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重
              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
              政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
              公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
      关于不存在
              交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
      不得参与上
              引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
      市公司重大
              市公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
              次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
              责任。
              条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
              （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
              认可；
              （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
              会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
              告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
      关于符合向   务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
      特定对象发   项对本公司的重大不利影响尚未消除；
      行股票条件   （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管
      的承诺函    理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
              （4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
              司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
              委员会立案调查；
              （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
              利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
              （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
              益的重大违法行为。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
              或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
              合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
              整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保
              证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
              的合同、协议、安排或其他事项。
              的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
      关于提供信
              确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
      息真实性、
              载、误导性陈述或重大遗漏。
      准确性、完
      整性的承诺
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
      函
              供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
              符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
司董
              监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
事、高
              让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
级管理
              交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事
人员
              会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后
              直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
              账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
              机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
              券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
              违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              规、规范性文件和英唐智控公司章程规定的任职资格和义务，
              任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性
              文件和英唐智控公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
              所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司
              法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一
      关于合法合
              百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。
      规及诚信状
      况的承诺函
              机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
              立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁
              或行政处罚。
              最近一年未受到证券交易所公开谴责。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
              资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
              处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
              司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
      关于不存在
              易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
      不得参与上
              第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
      市公司重大
              公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
              取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何
              减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述
              期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监
              督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
      关于减持计
              并及时履行信息披露义务。
      划的承诺函
              智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除
              权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。
              任。
              不采用其他方式损害公司利益。
      关于摊薄即   动。
      期回报填补   4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
      措施的承诺   会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      函       5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行
              权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
              若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发
              生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
              本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺
的重要承诺如下：
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
               或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
               合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
               披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
               整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
               保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
               露的合同、协议、安排或其他事项。
               的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
               阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
       关于提供信
               记载、误导性陈述或重大遗漏。
       息真实、准
       确、完整的
               督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
       承诺函
               供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
               符合真实、准确、完整、有效的要求。
光隆集团           6．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
               监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
               转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
               个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董
               事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
               定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后
               直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
               算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
               和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
               违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
               因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
               督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重
       关于合法合
               大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
       规及诚信状
       况的承诺函
               （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠
               纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或
               者涉嫌有重大违法行为。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方    承诺事项                  承诺主要内容
               在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
               诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
               情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措
               施或证券交易所纪律处分。
               陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。
               任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义
               务及责任的行为。
               合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委
               托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措
               施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他
               情况。
               授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权
       关于标的资
               等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争
       产权属清晰
               议、纠纷。
       的承诺函
               实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义
               务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促
               使光隆集成从事或开展与光隆集成正常经营活动无关的资产处
               置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
               变更程序，若因本公司原因导致出现任何争议、纠纷或标的资
               产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到
               的损失。
               份”）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
               过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
               理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有
               效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
       关于股份锁   的相关规则执行。
       定的承诺函   2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本
               公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安
               排。
               新监管政策不相符的，本公司同意根据相关法律法规或监管政
               策要求进行相应调整。
       关于解决非   1.截至承诺函出具日，光隆集团对光隆集成其他应付款项余额
       经营性资金   为 102,311,108.17 元。
       占用的承诺   2.光隆集团承诺于 2026 年 3 月 31 日前偿还对光隆集成的上述
       函       全部其他应付款。
光隆集团   关于提供信   1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
控股股东   息真实、准   资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
/实际控   确、完整的   原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
制人/董    承诺函     法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
事/监事/           载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管理            2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披
人员              露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏。
                整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保
                证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
                的合同、协议、安排或其他事项。
                由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
                认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏。
                管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
                或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
                合真实、准确、完整、有效的要求。
                者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
                产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司
                监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
光隆集团    关于不存在
                监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
及其董事    不得参与上
/监事/高   市公司重大
                司重大资产重组的情形。
级管理人    资产重组情
员       形的承诺函
                信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                任。
                款，承诺人承诺在深圳证券交易所受理本次交易申请材料前解
                决前述非经营性资金占用问题。除此之外，承诺人及其关联方
                不存在占用光隆集成资金、资产的情形，不存在以借款、代偿
                债务、代垫款项或其他任何方式对光隆集成非经营性资金占用
                的情形。
        关于避免资
        金占用的承
光隆集团            关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章制度的规
        诺函
及其实际            定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性
控制人             占用资金情况发生，不以任何方式占用或使用光隆集成的资金
                或其他资产、资源或要求光隆集成提供担保，不以任何直接或
                者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。
                并承担相应的法律责任。
        关于减少和   1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能
        规范关联交   避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。
        易的承诺函   2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方     承诺事项                  承诺主要内容
                交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆
                集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光隆集成按照公
                平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应
                当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保
                证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任
                何损害光隆集成利益的行为。
                并承担相应的法律责任。
                务、机构及业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违
                规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占
                用光隆集成资金、资产，保持并维护光隆集成的独立性。
        关于保持独
                竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研
        立性的承诺
                发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS 光器件
        函
                （MEMS 光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS 光路交
                换机等]。但是，光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向
                光隆集成采购的情形不属于上述“从事竞争性业务”。
                并承担相应的法律责任。
企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：
承诺方        承诺事项                 承诺主要内容
                     机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中
                     的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签
                     名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，
                     且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏。
                     及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完
                     整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏。
从简企业/
涵简企业/   关于提供信息真实、准
                     实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
高志宇/浦   确、完整的承诺函
                     述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露
简企业
                     和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
                     议、安排或其他事项。
                     文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的
                     相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文
                     件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
                     述或重大遗漏。
                     中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
                     会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方     承诺事项              承诺主要内容
                  地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的
                  信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                  求。
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                  立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                  查结论以前，承诺人不转让在英唐智控拥有权益的
                  股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                  停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事
                  会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
                  的，承诺人授权英唐智控董事会在核实后直接向证
                  券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                  账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券
                  交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
                  户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司
                  直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                  情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资
                  不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。
                  简科技的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，
                  该等股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或
                  其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未
                  被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其
                  他情况。
                  及经营的主要业务所需的一切必要的批准、同意、
                  授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；
                  其主营业务所必需的知识产权等各项主要财产已依
      关于标的资产权属清   法取得权属证书，据本人/本企业所知，不存在权属
      晰的承诺函       瑕疵或争议、纠纷。
                  地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，
                  未经英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科
                  技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产
                  处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重
                  义务等行为。
                  关的标的资产权属变更程序，若因本人/本企业原因
                  导致出现任何争议、纠纷或标的资产权属无法变
                  更、迟延变更，本人/本企业将赔偿英唐智控因此受
                  到的直接损失。
                  的法律责任。
      关于合法合规及诚信   1．截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主
      情况的承诺函      要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方     承诺事项               承诺主要内容
                  或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
                  简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚
                  未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
                  件。
                  未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                  外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
                  事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉
                  嫌有重大违法行为。
                  信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期
                  偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严
                  重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未
                  受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交
                  易所纪律处分。
                  虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
                  性、准确性和完整性承担法律责任。
                  关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                  近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关
                  的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                  罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
                  重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
      关于不存在不得参与   券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
      上市公司重大资产重   产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
      组情形的承诺函     大资产重组的情形。
                  的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
                  易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
                  涉及的资料和信息严格保密。
                  载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                  性和完整性承担法律责任。
                  （以下简称“对价股份”）自发行结束之日起 12 个
                  月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
                  让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述
                  锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时
                  有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深
      关于股份锁定的承诺
                  圳证券交易所的相关规则执行。
      函
                  股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
                  的，亦将遵守上述锁定安排。
                  管机构的最新监管政策不相符的，本人/本企业同意
                  根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方      承诺事项              承诺主要内容
                   措施尽可能避免和减少与奥简微电子之间发生关联
                   交易。
                   发生的关联交易，承诺人及其关联方将与奥简微电
                   子按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订
       关于减少和规范关联   协议，并按照有关法律法规及应当适用的关联交易
       交易的承诺函      制度履行内部决策程序及信息披露义务，关联交易
                   价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相
                   似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公
                   允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害奥简
                   微电子利益的行为。
                   遭受的损失，并承担相应的法律责任。
                   本人与前雇主之间不存在与知识产权、商业秘密、
                   技术秘密、合同相关的纠纷或潜在纠纷。
                   期限自《关于上海奥简微电子科技有限公司的发行
                   股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交
                   割日起不少于三年，且在职期间及离职后两年内不
                   在除上海奥简微电子科技有限公司及英唐智控及其
高志宇    核心团队成员承诺函
                   控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务（即，
                   集成电路设计、芯片开发等与目标公司现有主营业
                   务相同、相似或相竞争的业务），或在从事竞争性
                   业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。
                   商业秘密、技术秘密、管理秘密信息。
                   若本人违反上述承诺，将支付因此给奥简微电子所
                   造成的直接损失。
                   券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完
                   整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有
                   文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
                   效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准
北京静水               确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       关于提供信息真实、
及其实际               重大遗漏。
       准确、完整的承诺函
控制人                3．本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文
                   件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法
                   定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                   合同、协议、安排或其他事项。
                   在申请文件中引用的由本人/本企业所出具的文件及
                   引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本
                   次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   记载、误导性陈述或重大遗漏。
                   法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
                   证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时、
                   公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
                   供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                   的要求。
                   息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
                   法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                   形成调查结论以前，本企业不转让在英唐智控拥有
                   权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                   内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控
                   董事会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记
                   结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
                   申请的，本企业授权英唐智控董事会在核实后直接
                   向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
                   息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向
                   证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
                   和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算
                   公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                   违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资
                   者赔偿安排。
                   关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                   近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关
                   的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                   罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
                   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
                   重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
       关于不存在不得参与   券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
       上市公司重大资产重   产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
       组情形的承诺函     大资产重组的情形。
                   的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
                   易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
                   涉及的资料和信息严格保密。
                   载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                   性和完整性承担法律责任。
                   务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、
                   出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。
       关于标的资产权属清
北京静水               的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股
       晰的承诺函
                   权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他特
                   殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法
                   机关冻结，本企业持有的标的资产不存在禁止转
                   让、限制转让的安排，不存在权利瑕疵或受到限制
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方     承诺事项               承诺主要内容
                  的其他情况，不存在尚未了结或可预见的可能影响
                  本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标
                  的资产转让的重大诉讼、仲裁及纠纷。
                  准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存
                  续的情况；其知识产权等各项主要财产已依法取得
                  权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。
                  成。本次交易实施完成前，本企业将审慎尽职地行
                  使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经
                  英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简科技从
                  事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产处
                  置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义
                  务等行为。
                  的资产权属变更程序，若因本企业原因导致出现任
                  何争议、纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变
                  更，本企业将赔偿英唐智控因此受到的损失。
                  责任。
                  人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
                  违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
                  “中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了
                  结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                  过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                  处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                  仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
      关于合法合规及诚信
                  法行为。
      情况的承诺函
                  良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大
                  额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害
                  投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中
                  国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪
                  律处分。
                  载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                  性和完整性承担法律责任。
                  称“对价股份”）自发行结束之日起 12 个月内不得
                  转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
                  协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届
      关于股份锁定的承诺   满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法
      函           律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                  易所的相关规则执行。
                  股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
                  的，亦将遵守上述锁定安排。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方      承诺事项              承诺主要内容
                   管机构的最新监管政策不相符的，本企业同意根据
                   相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
                   机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中
                   的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签
                   名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，
                   且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏。
                   及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完
                   整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏。
                   中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
                   规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，
                   并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
       关于提供信息真实、   确、完整、有效的要求。
       准确、完整的承诺函   4．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                   案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                   的，在形成调查结论以前，本公司不转让在英唐智
                   控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                   交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英
                   唐智控董事会，由董事会代为向证券交易所和证券
深圳外滩               登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                   定申请的，授权董事会在核实后直接向证券交易所
                   和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
                   信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                   记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
                   授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
                   股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
                   承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不
                   实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。
                   子的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等
                   股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他
                   特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司
       关于标的资产权属清
                   法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情
       晰的承诺函
                   况。
                   成。本次交易实施完成前，本公司将审慎尽职地行
                   使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经
                   英唐智控事先书面同意，不自行或促使奥简微电子
                   从事或开展与奥简微电子正常经营活动无关的资产
                   处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方     承诺事项              承诺主要内容
                  为。
                  的资产权属变更程序，若因本公司不配合资产权属
                  变更原因导致标的资产权属无法变更、迟延变更，
                  本公司将赔偿英唐智控因此受到的实际损失。
                  责任。
                  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                  督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
                  查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
                  仲裁或行政处罚案件。
                  场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠
                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大
      关于合法合规及诚信   违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
      情况的承诺函      3．本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
                  行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
                  诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
                  公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行
                  政监管措施或证券交易所纪律处分。
                  载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                  性和完整性承担法律责任。
                  相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                  最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组
                  相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
                  政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
                  存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                  资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
      关于不存在不得参与   圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
      上市公司重大资产重   大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
      组情形的承诺函     司重大资产重组的情形。
                  易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
                  交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
                  所涉及的资料和信息严格保密。
                  记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
                  确性和完整性承担法律责任。
                  务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其
                  中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的
      关于提供信息真实、
                  签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
      准确、完整的承诺函
                  署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完
                   整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏。
                   本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                   在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                   项。
                   及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
                   关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文
                   件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
                   准确、完整、有效的要求。
                   法律责任。
                   简称“对价股份”）自发行结束之日起 12 个月内
                   不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
                   通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定
                   期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效
                   的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证
      关于股份锁定的承诺
                   券交易所的相关规则执行。
      函
                   票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
                   的，亦将遵守上述锁定安排。
                   监管机构的最新监管政策不相符的，本企业同意根
                   据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
              或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
              合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供信   或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
光隆集   息真实、准   载、误导性陈述或者重大遗漏。
成     确、完整的   3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
      承诺函     完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
              司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
              披露的合同、协议、安排或其他事项。
              用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
              审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
              假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
               提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
               然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
               资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
               处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
       关于不存在
               易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
       不得参与上
               第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
       市公司重大
               公司重大资产重组的情形。
       资产重组情
       形的承诺函
               幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
               取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
               调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未
               了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
               的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
光隆集            或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
       关于合法合
成董事/           为。
       规及诚信情
高级管            3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存
       况的承诺函
理人员            在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重
               损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券
               监督管理委员会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处
               分。
               陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。
               的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
               或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
               合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信   2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
       息真实、准   披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
       确、完整的   载、误导性陈述或者重大遗漏。
       承诺函     3．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
               确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
               载、误导性陈述或重大遗漏。
 英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
                供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
                符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
                或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
                合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
                或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于提供信
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
奥简微     息真实、准
                司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
电子      确、完整的
                披露的合同、协议、安排或其他事项。
        承诺函
                用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
                审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
                假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
                提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
                然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
                理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
        关于不存在
                重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
        不得参与上
                市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
奥简微     市公司重大
                的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
电子董     资产重组情
事/监事/   形的承诺函
                幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
高级管
                取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
理人员
                陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                任。
        关于合法合
                法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
        规及诚信情
                理人员的情形， 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
        况的承诺函
                嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
              形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
              案件。
              的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
              或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
              为。
              在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重
              损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监
              会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
              陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
              或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
              合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
              披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供信
      息真实、准
              露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
      确、完整的
      承诺函
              的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
              确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
              载、误导性陈述或重大遗漏。
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
              供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
              符合真实、准确、完整、有效的要求。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
                       深圳市英唐智能控制股份有限公司