日播时尚: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

股票代码：603196     股票简称：日播时尚   上市地点：上海证券交易所
              日播时尚集团股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易
                     之
          向特定对象发行股票募集配套资金
                发行情况报告书
                 独立财务顾问
               签署日期：二〇二六年一月
          上市公司全体董事声明
 本公司全体董事承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事：
 梁   丰         胡爱斌                  郭   鹏
 张其秀           庞       珏
                           日播时尚集团股份有限公司
       上市公司全体高级管理人员声明
 本公司全体高级管理人员承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体高级管理人员：
 王晟羽           张云菊            赵月波
                      日播时尚集团股份有限公司
                                                              目           录
                      释       义
  在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
公司/上市公司/日播时尚   指   日播时尚集团股份有限公司
                   《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、本发行情况报
               指   产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
告书
                   配套资金发行情况报告书》
                   日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次发行           指   并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配
                   套资金
                   《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《缴款通知书》        指   产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴
                   款通知书》
                   《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《发行方案》         指   产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发
                   行方案》
本次交易/本次重组/本次       日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买四川
               指
重大资产重组             茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》    指   《证券发行与承销管理办法》
                   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
《实施细则》         指
                   （2025 年修订）》
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务
               指   华泰联合证券有限责任公司
顾问/主承销商
本次发行见证律师       指   上海市通力律师事务所
元、万元、亿元        指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
              第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称       日播时尚集团股份有限公司
英文名称       Ribo Fashion Group Company Limited
统一社会信用代码   91310000738505304H
注册资本       236,988,282 元人民币
成立时间       2002 年 04 月 25 日
上市日期       2017 年 05 月 31 日
股票上市地      上海证券交易所
股票代码       603196
股票简称       日播时尚
法定代表人      梁丰
注册地址       上海市松江区中山街道茸阳路 98 号 1 幢 2 层
办公地址       上海市松江区中山街道茸阳路 98 号 1 幢 2 层
邮政编码       201600
联系电话       021-80104103
联系传真       021-80104103
电子邮件       ir@ribo.com.cn
公司网站       www.ribo-group.com
           一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造（无染色、印花、洗
           水、砂洗工艺）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）
           生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动
           防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品
           批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜
           销售（不含隐形眼镜）；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；
经营范围       市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
           许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓
           储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销
           售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
           自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
           以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序
  截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等议案。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
审核委员会 2025 年第 21 次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和
信息披露要求。
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕3035 号），同意日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的注册申请。
（二）本次募集资金到账及验资情况
播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。
定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2026）第 00299 号），
截至 2026 年 1 月 19 日 9:00，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与
本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 155,800,000.00 元。
转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
报告》（众会字（2026）第 00302 号），截至 2026 年 1 月 19 日，发行人本次发
行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 155,800,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
其中计入股本人民币 20,000,000.00 元，计入资本公积人民币 123,271,154.39 元。
（三）股份登记和托管情况
   上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行价格
   本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
   本次发行对象为控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公
司（以下简称“上海阔元”），符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法
规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
   根据《日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》，本次发行募集资金不超过
人民币 155,800,000.00 元（含本数），本次发行股票数量不超过 20,000,000 股（含
本数）。
   本次发行的发行数量最终为 20,000,000 股，其中梁丰认购 12,000,000 股，认
购金额为 93,480,000.00 元，上海阔元认购 8,000,000 股，认购金额为 62,320,000.00
元，符合发行人董事会及股东会会议决议要求。
（四）募集资金金额
   根据 7.79 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 155,800,000.00 元，
未超过公司董事会、股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，
未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 155,800,000.00 元（含本数）。
（五）发行股份的限售期
   本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份
因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限
售期安排。
     限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
姓名                        梁丰
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      4401061968********
住所                        上海市浦东新区****
通讯地址                      上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
认购数量                      12,000,000 股
限售期                       36 个月
企业名称        阔元企业管理（上海）有限公司
企业性质        有限责任公司（自然人独资）
注册资本        50,000 万元人民币
注册地址        中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主要办公地点      中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人       梁丰
统一社会信用代码    91310115MA1H96HR95
            一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
经营范围        货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）
成立日期        2017 年 7 月 24 日
经营期限        2017 年 7 月 24 日至 2047 年 7 月 23 日
认购数量        8,000,000 股
限售期          36 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
     本次认购对象梁丰为公司实际控制人，阔元企业管理（上海）有限公司为梁
丰控股的全资子公司，属于公司控股股东、实际控制人所控制的关联方，控制关
系认定合理，符合相关法律法规的规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
     除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存
在其他重大交易情况。对于未来与发行对象及其关联方可能发生的交易，公司将
严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信
息披露义务。
（四）关于发行对象适当性的说明
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请
书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
     本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《缴款邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资
者分类及风险承受等级匹配。
                                       产品风险等级与风险
序号         投资者名称            投资者分类
                                        承受等级是否匹配
     经核查，梁丰和上海阔元的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风
险等级相匹配。
（五）关于发行对象资金来源的说明
     经核查，阔元企业管理（上海）有限公司、梁丰用于本次认购的资金均来源
于其合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接、间接使用发行人及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形；
不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方（本次发行对象除外）提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：
                                 （1）
法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
     综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称       华泰联合证券有限责任公司
法定代表人      江禹
           深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
           B7 栋 401
电话         010-56839300
传真         010-56839300
项目经办人员     高振宇、黄梦丹、吴劳欣、罗浩、张权生
（二）法律顾问
机构名称       上海市通力律师事务所
事务所负责人     韩炯
地址         上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话         862131358666
传真         862131358600
经办律师       张征轶、黄新淏
（三）审计机构
机构名称       众华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人      陆士敏
地址        上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
电话        021-63525500
传真        021-63525566
签字注册会计师   张勋、张晓琳
（四）验资机构
机构名称      众华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人     陆士敏
地址        上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
电话        021-63525500
传真        021-63525566
签字注册会计师   张勋、张晓琳
             第二节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
     本次发行前，截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 236,988,282 股，公司
前十大股东持股情况如下：
                                                          有限售条
                        持股数量
序号          股东名称                     持股比例          股份性质   件股份数
                         （股）
                                                          量（股）
                                               无限售条件
                                               股份
                                               无限售条件
                                               股份
      鲸域资产管理（上海）有限
                                               无限售条件
                                               股份
      资基金
                                               无限售条件
                                               股份
                                               无限售条件
                                               股份
      阔元企业管理（上海）有限                             无限售条件
      公司                                       股份
                                               无限售条件
                                               股份
                                               无限售条件
                                               股份
      上海世域投资管理有限公司
                                               无限售条件
                                               股份
      金
                                               无限售条件
                                               股份
            合计         161,624,400   68.20%    -             -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
     假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行股份购买资产和募集配
套资金的新增股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
                                                           有限售条件
                   持股数量
序号         股东名称                       持股比例          股份性质   股份数量
                    （股）
                                                            （股）
                                                部分有限售条件
                                                股份
      无锡隽涵投资合伙企
      业（有限合伙）
      安义福创创业投资合
      伙企业（有限合伙）
      珠海横琴旭凡投资管
      伙）
      东台聚塘企业管理合
      伙企业（有限合伙）
      阔元企业管理（上海）                                部分有限售条件
      有限公司                                      股份
      鲸域资产管理（上海）
      私募证券投资基金
      江苏远宇电子投资集
      团有限公司
           合计      262,747,332         62.76%   -          138,711,232
注：共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）于 2026 年 1 月 5 日完成公司名称变更的工
商登记，更名为“安义福创创业投资合伙企业（有限合伙）”
     本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份
登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
     本次交易前后，上市公司的实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。
二、董事、高级管理人员持股变动情况
     本次发行前，上市公司董事长梁丰先生直接持有上市公司 59,000,000 股，持
股比例为 24.90%，上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份
登记后，梁丰直接持有上市公司 71,000,000 股，持股比例为 16.96%。除梁丰外，
其他上市公司董事、高级管理人员未参与本次发行认购。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
  本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记后，上市公司的股本
结构变动情况如下：
               发行前                                     发行后
                                  发行数量
 股东类别    股份数量
                       持股比例        （股）          股份数量（股） 持股比例
         （股）
无限售条件股   236,988,282   100.00%              -    236,988,282    56.60%
有限售条件股             -         -    181,699,158    181,699,158    43.40%
  合计     236,988,282   100.00%    181,699,158    418,687,440   100.00%
  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发
行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对上市公司资产结构的影响
  本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，
资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后
续发展提供有效的保障。
（三）对上市公司主营业务的影响
  本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关
中介机构费用及相关税费等。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。
（四）对上市公司治理结构的影响
  本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会
对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、
财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
  本次发行不会对公司董事、高级管理人员结构造成重大影响。若未来公司拟
调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
  本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，
公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
  本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会
发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
第三节 主承销商关于本次发行的发行过程和发行对象合规
             性的结论性意见
  经核查，本次发行的主承销商认为：
  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符
合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东会审议通过，以及上交所审
核通过和中国证监会同意注册。
  本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要
求。
  本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行
对象参与本次认购的资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本次发行对象除外）
资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关
方（本次发行对象除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
  发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。”
第四节 法律顾问关于本次发行的发行过程和发行对象合规
            性的结论性意见
  经核查，本次发行的法律顾问认为：
  “综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本
次交易；本次发行之发行过程合规，符合《公司法》《证券法》《发行办法》等
法律、法规以及规范性文件的规定，发行结果公平公正、合法有效，符合向特定
对象发行股票的有关规定；本次发行之发行对象符合《公司法》《证券法》《发
行办法》等法律、法规以及规范性文件和上市公司股东会决议的规定。”。
第五节 有关中介机构声明
 （中介机构声明见后附页）
        独立财务顾问（主承销商）声明
 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办
人：
            吴劳欣        罗浩         张权生
 独立财务顾问主
 办人：
              高振宇           黄梦丹
 法定代表人或其授
 权代表：
             江    禹
                       华泰联合证券有限责任公司
            发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人：
           韩 炯
经办律师：
           张征轶        黄新淏
                            上海市通力律师事务所
                 审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内
容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告
书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人：
             陆士敏
签字注册会计师：
             张   勋         张晓琳
                          众华会计师事务所（特殊普通合伙）
                  验资机构声明
  众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师
已阅读《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称
“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的众会字（2026）第
第 00302 号《日播时尚集团股份有限公司截至 2026 年 1 月 19 日止验资报告》不
存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对日播时尚集团股份有限公司在发行情况
报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
              陆士敏
签字注册会计师：
              张   勋         张晓琳
                           众华会计师事务所（特殊普通合伙）
                   第六节 备查文件
一、备查文件
资金暨关联交易报告书》；
二、备查地点
 投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：
 存放公司：日播时尚集团股份有限公司
 办公地址：上海市松江区中山街道茸阳路 98 号 1 幢 2 层
 联系人：公司证券部
 电话：021-80104103
 传真：021-80104103
（本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》
之盖章页）
                      日播时尚集团股份有限公司