盈方微: 盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：000670            证券简称：盈方微               上市地：深圳证券交易所
              盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易预案
   交易类型                              交易对方
              购 买 上 海 肖 克 利 100%   陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有
              股份涉及的交易对方            限合伙）等 8 名交易对方
 发行股份及支付
                                   RJM Co.Limited、宝星科技（香港）有限
 现金购买资产       购 买 富 士 德 中 国 100%
                                   公 司 （ PROSTAR TECHNOLOGY (H.K.)
              股份涉及的交易对方
                                   LIMITED）
 募集配套资金       不超过 35 名特定投资者
                        二〇二六年一月
              上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及
相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。标的公司经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资
产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全
体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次
重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚
需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的
批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
             交易对方声明
  本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
  本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业
/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，
本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
                                                          目          录
   八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，
   以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证
  券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与
                          释        义
      除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
      一、普通术语
公司、本公司、上市公司、
             指     盈方微电子股份有限公司
盈方微
浙江舜元           指   浙江舜元控股有限公司，公司第一大股东
华信科            指   深圳市华信科科技有限公司，公司控股子公司
                   WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，公
WORLD STYLE    指
                   司控股子公司
上海肖克利          指   上海肖克利信息科技股份有限公司，标的公司之一
                   富 士 德 中 国 有 限 公 司 （ FIRST TECHNOLOGY CHINA
富士德中国          指
                   LIMITED）
                          ，标的公司之一
标的公司           指   上海肖克利、富士德中国
标的资产           指   上海肖克利 100%股份、富士德中国 100%股份
上海昱跃           指   上海昱跃企业管理中心（有限合伙）
上海镜兰           指   上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
江苏新纪元          指   江苏新纪元半导体有限公司
RJM            指   RJM Co. Limited
                   宝星 科技 （香 港） 有限 公司 （PROSTAR TECHNOLOGY
宝星科技           指
                   (H.K.) LIMITED）
                   陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、
交易对方           指
                   邵能、上海镜兰、RJM、宝星科技
本次交易、本次重大资产        上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利
               指
重组、本次重组            100%股份、富士德中国 100%股份，并募集配套资金
                   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
募集配套资金         指
                   的方式向特定对象发行股份募集配套资金
                   《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案         指
                   并募集配套资金暨关联交易预案》
                   本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书          指
                   重组报告书
股东会            指   盈方微电子股份有限公司股东会
董事会            指   盈方微电子股份有限公司董事会
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指   《盈方微电子股份有限公司公司章程》
工信部            指   中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交
               指   深圳证券交易所
易所
最近两年一期         指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      二、专业术语
原厂             指   产品或设备的原始生产制造商
                   具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，
                   采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂
分销商            指
                   合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接
                   支持
                   Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定工
                   艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感
IC、集成电路、芯片     指   等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片
                   或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路
                   功能的微型电子器件或部件
SoC            指   系统级芯片
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
              重大事项提示
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经审
计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
  一、本次交易方案概要
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份、富士
德中国 100%股份；本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标
的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
  本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于标的公司股权的
估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、支付股份与现金对
价比例等交易安排尚未确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，
经各方协商一致后签署协议另行约定，并在重组报告书中予以披露。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金；发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费
用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  二、本次交易作价情况
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司股
权的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合
《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司
与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
  三、本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜
旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定
上海镜兰为公司关联方；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对
方持有公司股份的比例可能超过 5%，根据《上市规则》相关规定，可能成为上
市公司的关联方。
  综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议
案时回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
  四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易标的公司的交易价格尚未最终确定，预计本次
交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
  （二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
     五、本次交易的简要情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份、富士
德中国 100%股份；本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标
的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
      标的资产                 交易对方
                陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、
 上海肖克利 100%股份
                邵能、上海镜兰
 富士德中国 100%股份   RJM、宝星科技
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披
露。
  本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得
的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，经
交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行
股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。
  （1）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第
十三届董事会第四次会议决议公告日。
  （2）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
   市场参考价        交易均价（元/股）   交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日        7.46          5.97
  前 60 个交易日        8.00          6.40
  前 120 个交易日       8.40          6.72
  经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份
发行价格为 5.97 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按
照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
  本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份
数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交
易对方赠送给上市公司。
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
  自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
  交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记
至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  因存在相关法律法规约定的其他情形或监管部门的额外要求，或业绩承诺、
补偿安排等而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定
的，将由交易各方另行协议约定。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满
后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实
际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月 15 日之后（不
含 15 日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对于损益
归属期间的损益归属安排如下：
  上海肖克利、富士德中国在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利、富士德中国的相对持股比
例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公
司年审会计师事务所进行审计确认。
  同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
  本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二
个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金；发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费
用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于补充流动资金及偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中
国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进
行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式
计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。
  募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并经
深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资
本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
  本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于
补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总
额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行
后的股份比例共同享有。
  本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内
有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
  六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、
设计和销售。
  上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、
村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商。富士德中国主要从事半导体设备分
销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软
硬件一体化解决方案。
  综上，本次拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖
电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同。本次重组是对上市公
司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级。
  本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率
将进一步得到扩大和提升，同时上市公司将新增半导体设备分销业务，进一步丰
富上市公司产品结构。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，
扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波
动能力等多个维度实现全面提升。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，公司总股本为 844,725,255 股，无控股股东、无实际控
制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司 124,022,984 股股份，占公司总股本的
的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无
实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
  上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结
构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将
有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能
力的提升。
  由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成
后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
  （一）本次交易已履行的决策及审批程序
  本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
许可（如适用）。
    上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重
组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的
原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
    （一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意
见
    上市公司第一大股东浙江舜元就本次交易的原则性意见如下：
    “本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，
有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
    （二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司第一大股东浙江舜元出具的承诺：
                        “1、自本次重组预案披露之
日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和
计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严
格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间
如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微股份，亦遵照
前述安排进行。2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性
文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承
诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。3、若违反上述
承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
  根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺：
                      “1、自本次重组预案披露之
日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在
减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，
届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义
务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵
照前述安排进行。2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性
文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺
将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。3、若违反上述承
诺，本人将依法承担相应法律责任。”
  九、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
              件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
       关于所提   该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
       供资料真   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       实性、准   2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
       确性和完   露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       整性的承   3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
       诺函     准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
              并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏承担相应的法律责任。
              如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司          1、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
              资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，
              本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人，本公司董事、高
              级管理人员，本公司第一大股东的董事、监事、高级管理人员及
              上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
       关于合法
              息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
       合规及诚
              人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关
       信情况的
              事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
       承诺函
              侦查的情形；最近 36 个月内本公司亦不存在因与重大资产重组
              相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
              追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事
              宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
              上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
              不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
              规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
              （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
              可；
              （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
              计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
              出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
              报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公
              司的重大不利影响尚未消除；
              （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
              罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
              （4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
              法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
              （5）第一大股东、第一大股东的实际控制人最近三年存在严重
              损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
              （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
              的重大违法行为。
              的除外）、刑事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不
              存在其他重大失信行为；截至本承诺函出具日，本公司不存在违
              规资金占用情况、违规对外担保的情形，亦不存在尚未了结的或
              潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
              上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
              存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
              并愿承担因此产生的一切法律后果。
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组
              过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
              存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应
              的法律责任。
       关于所提
上市公司   供资料真
              实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
董事、高   实性、准
              与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
级管理人   确性和完
              等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
 员     整性的承
              假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       诺函
              而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
              陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
              理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
             转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向
             证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提
             交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交
             易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
             定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
             信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
             接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
             自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
             产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人
             控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
             关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
             关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内
             幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；
             最近 36 个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
             被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
             情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
             信息严格保密。
             产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
             市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不
      关于合法
             得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      合规及诚
      信情况的
             案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
      承诺函
             尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
             年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
             利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到
             刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本
             人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
             承诺等情况；
             规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
             上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
             存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并
             愿承担因此产生的一切法律后果。
      关于减持   对本人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若
      计划的承   后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届
      诺函     时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履
             行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
              件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符
              的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规
              定和要求。
  （二）上市公司第一大股东及其实际控制人作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本
              次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完
              整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
              承担相应的法律责任。
       关于所提
              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
       供资料真
              的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股
       实性、准
              份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
       确性和完
              请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登
       整性的承
              记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请
       诺函
              的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
              公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
              证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
              的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
上市公司          份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
第一大股          愿用于相关投资者赔偿安排。
 东            1、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
              资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，
              本公司控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理
              人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用
              内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
              建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交
       关于合法   易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
       合规及诚   关立案侦查的情形；最近 36 个月内本公司亦不存在因与重大资
       信情况的   产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
       承诺函    关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次
              交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
              上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
              不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
              会立案调查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本公
              司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
              的重大违法行为。
              证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
              的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五
              年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
              取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
              司对所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自
              身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按
              照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露
       关于减持   义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司
       计划的承   增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。
       诺函     2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性
              文件、中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不
              符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相
              关规定和要求。
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重组
              过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
              存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应
              的法律责任。
       关于所提
              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
       供资料真
              的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，
       实性、准
              并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
       确性和完
              和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记
上市公司   整性的承
              结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
第一大股   诺函
              人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
东的实际
              送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
控制人
              所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
              授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
              发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
              赔偿安排。
       关于合法   产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人
       合规及诚   控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
       信情况的   关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
       承诺函    关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内
              幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              最近 36 个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
              被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
              情形；且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
              信息严格保密。
              产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
              市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不
              得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
              案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近一
              年未受到证券交易所公开谴责。本人最近三年不存在严重损害上
              市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
              外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
              本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
              中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
              况等。
  （三）本次交易对方作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
              记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
              将依法承担赔偿责任；
              书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
              致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
       关于所提   合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
       供资料真   或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
全体交易   实性、准   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，
 对方    确性和完   给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔
       整性的承   偿责任。
       诺函     3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
              立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人
              在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
              日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
              董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人
              未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事
              会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的
              身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本
              人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
              查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿
              用于相关投资者赔偿安排。
              截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙
              协议的规定需要终止的情形/本人系具有完全民事权利能力及行
              为能力的自然人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利
              义务的合法主体资格。
              指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
              第六条所列情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本
              企业的董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人及上述主体
              控制的机构/本人以及本人控制的机构在本次交易信息公开前不
              存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
              内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；且本企业/本
       关于合法   人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
       合规及诚   保密。
       信情况的   3、本企业及主要管理人员/执行事务合伙人/本人不存在《上市公
       承诺函    司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
              易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
              大资产重组的情形。
              人/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
              法违规被中国证监会立案调查的情形。本企业及本企业的主要管
              理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
              的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
              仲裁。
              五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
              采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
              根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算
              的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命
              令。本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来
全体交易
       关于标的   源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
对方（除
       资产权属   当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
江苏新纪
       的承诺函   存续的情况。
 元）
              股份/股权（以下简称“标的股份/股权”），标的股份/股权权属
              清晰，本企业/本人不存在代他人持有或委托他人持有标的股份/
              股权的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              何代表其他方利益的情形；作为标的股份/股权的所有者，本企
              业/本人有权将标的股份/股权转让给上市公司。
              本人承诺不存在且保证不就标的股份/股权设置抵押、质押等任
              何第三人权利，确保相关股份/股权的过户不存在法律障碍。
              存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
              属转移的任何情形。
              如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
              在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清
              算的情形，也不存在针对上海肖克利的任何接管或重整的裁定或
              命令。本企业已经依法对上海肖克利履行出资义务，且出资来源
              合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
              承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响上海肖克利合法
              存续的情况。
              让给上市公司的上海肖克利的股份（以下简称“标的股份”），
              标的股份权属清晰，本企业不存在代他人持有或委托他人持有标
       关于标的   的股份的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他
江苏新纪
       资产权属   任何代表其他方利益的情形；作为标的股份的所有者，本企业有
 元
       的承诺函   权将标的股份转让给上市公司。
              有限公司宜兴分行，除此以外，未设置其他抵押、质押等任何第
              三人权利。本企业承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的
              更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的
              过户不存在法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就
              标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。
              何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
              存在妨碍权属转移的任何情形。
              如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
  （四）标的公司作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
       关于所提
              本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
       供资料真
              误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
       实性、准
标的公司          性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
       确性和完
              法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
       整性的承
       诺函
              资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
             权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
             遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
             未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公
             司将依法承担全部法律责任。
             法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
             形。
             的除外）、刑事处罚。
             工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、
             境外投资等各方面不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为
             而受到重大行政处罚的情形。
      关于合法   罚。
      合规及诚   6、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
      信情况的   资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，
      承诺函    本公司控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理
             人员及上述主体控制的机构（以下合称“本公司关联主体”）在本
             次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
             内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
             行为。
             资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
             上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
             不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
             上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
             存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
             并愿承担因此产生的一切法律后果。
  十、待补充披露的信息提示
  本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
  本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产
的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易
各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
              重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
     一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但
不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方履行内部决策
程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、深交
所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。
  本次交易能否通过股东会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不
确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易的筹划与实施过程中，尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度
并尽可能地控制内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播，但仍无法排除有
关机构与个人利用本次交易相关的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风
险。
  鉴于本次重组自筹划日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环
境的变化、监管机构的审核要求以及不可预知的其他事项均有可能对本次重组的
交易方案产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
  同时，本次交易涉及多个标的公司，虽然本次对上海肖克利、富士德中国的
收购不互为前提，但若出现因某一标的资产交易方案发生重大调整，则可能存在
上市公司需重新召开董事会审议新的交易方案的风险。如交易各方无法就新的交
易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
  （三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所
涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》
规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本次交易
标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的公司的评估值及交易价格尚
未确定。提请广大投资者关注相关风险。
  （四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易
存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。
  （五）并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公
司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财
务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、
盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理
和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交
易带来的并购整合风险。
  （六）商誉减值的风险
  本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利
变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值
的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
  （七）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场
环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）半导体行业周期性波动的风险
  半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球
宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观
经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
  （二）电子元器件及半导体设备分销市场竞争加剧的风险
  上海肖克利和富士德中国分别从事电子元器件和半导体设备分销业务，由于
受到资金、人员、资源以及国外分销商强势竞争等因素影响，国内分销商普遍规
模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件及半导体设备分销行业的
上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定
的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和
客户。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销
企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司所处的电子元器件和半导体
设备分销市场分将面临更加激烈的市场竞争，如果未来上海肖克利和富士德中国
不能保持竞争优势，满足客户产品性能和交付需求，将对市场地位和盈利能力产
生不利影响。
  （三）重要产品线授权取消或无法续期的风险
  原厂的授权是电子元器件以及半导体设备分销商稳健发展的基石，分销商的
市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发
展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情
况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
  上海肖克利自 2006 年即成为东芝半导体和罗姆半导体的代理商，现已取得
了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授
权分销商资质。富士德中国已与富士、高迎、ITAC、库力索法、韩美半导体等
行业知名供应商建立了长期稳定的合作关系。未来因原厂自身业务调整，上海肖
克利、富士德中国的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或
纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时无法持续取得新增产品
线授权，这将对上海肖克利、富士德中国的业务经营造成不利影响。
  （四）技术开发与迭代风险
  上海肖克利及富士德中国在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务
与一体化解决方案，随着所属行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和进行
产品开发、迭代。若标的公司今后未能准确把握行业技术发展趋势、掌握客户需
求变化情况或研发速度不及行业技术更新迭代速度，可能对标的公司竞争能力和
持续发展产生不利影响。
  （五）汇率波动的风险
  标的公司存在业务以外币定价并结算的情形，外汇市场汇率的波动会影响所
持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和
国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。
如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营
业绩产生不利影响。
  （六）国际贸易摩擦的风险
  近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相
关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经
营可能受到不利影响。
  三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到宏观经济
周期、利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因
此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次
交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
            第一节   本次交易概述
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政
策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优
质资产。
高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，
加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。
重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制
推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构
优化升级。
  本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购行
业内的优质资产进行产业整合，上市公司将进一步丰富公司的产品线，并对客户
资源进行整合，带来新的盈利增长点，推动公司高质量发展。
  半导体行业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是电子信
息产业的基础支撑，其产品广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网
等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。半导体与信息安全的发展进程息
息相关，世界各国政府都将其视为国家的骨干产业，半导体产业的发展水平逐渐
成为了国家综合实力的象征。
  国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家
集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。
  受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据中心与 AI 算
力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025 年全球半导体行业延续强劲增
长态势。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2025 年全球半导体市场
规模预计达 7,722 亿美元，同比增长 22.5%，延续了 2024 年的反弹势头。根据工
信部数据，2025 年 1-11 月，中国集成电路产量为 4,318 亿块，同比增长 10.6%，
同期中国出口集成电路 3,199 亿块，同比增长 18%。
  电子元器件及半导体设备分销商作为连接上游原厂供应商与下游客户的纽
带，可结合上游供应商产品及设备的性能以及下游客户的需求，为客户提供产品
分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术
承上启下的多重角色，是半导体产业链中不可或缺的中间环节。
  在半导体行业快速发展的背景下，国内分销商可通过本地化服务快速地响应
客户需求，通过自身技术实力和一体化解决方案提供能力更好地满足国内下游客
户技术需求复杂多样、品类多、分散化的需求，填补国外分销商留下的市场空白，
并凭借自身竞争优势迅速成长。
  （二）本次交易的目的
  本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、
设计和销售。
  上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、
村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商；富士德中国主要从事半导体设备分
销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软
硬件一体化解决方案；本次拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，
业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同。
  本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率
将进一步得到扩大和提升，同时上市公司将新增半导体设备分销业务，进一步丰
富上市公司产品结构；本次重组是对上市公司半导体分销业务的巩固与强化，实
现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。本次交易的实施将提
升上市公司的资产规模、营业收入、盈利能力水平，有助于上市公司进一步拓展
收入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全
体股东的利益。
  二、本次交易的具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得：
镜兰 8 名交易对方直接持有的上海肖克利 100%股份。
  本次对上海肖克利、富士德中国的收购不互为前提，上述标的公司中任何一
个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
  同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向
特定对象发行股份募集配套资金，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交
易相关税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
        标的资产                   交易对方
                    陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪
     上海肖克利 100%股份
                    岑、邵能、上海镜兰
     富士德中国 100%股份   RJM、宝星科技
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披
露。
  本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得
的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，经
交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式。根据各方协商，公司将通过发行
股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。
  （1）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第
十三届董事会第四次会议决议公告日。
  （2）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
   市场参考价       交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日        7.46           5.97
  前 60 个交易日        8.00           6.40
  前 120 个交易日       8.40           6.72
  经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份
发行价格为 5.97 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按
照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
  本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份
数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交
易对方赠送给上市公司。
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
  自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
  交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记
至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  因存在相关法律法规约定的其他情形或监管部门的额外要求，或业绩承诺、
补偿安排等而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定
的，将由交易各方另行协议约定。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满
后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实
际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月 15 日之后（不
含 15 日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对于损益
归属期间的损益归属安排如下：
  上海肖克利、富士德中国在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利、富士德中国的相对持股比
例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公
司年审会计师事务所进行审计确认。
  同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
  本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二
个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
  （二）募集配套资金
  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中
国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进
行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式
计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。
  募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并经
深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资
本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
  本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务。其中用于
补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行
后的股份比例共同享有。
  本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内
有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜
旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定
上海镜兰为公司关联方；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对
方持有公司股份的比例可能超过 5%，根据《上市规则》相关规定，可能成为上
市公司的关联方。
  综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议
案时回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
  （二）本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易标的公司的交易价格尚未最终确定，预计本次
交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、
设计和销售。
  上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、
村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商。富士德中国主要从事半导体设备分
销业务，为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软
硬件一体化解决方案。
  综上，本次拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖
电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同。本次重组是对上市公
司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级。
  本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率
将进一步得到扩大和提升，同时上市公司将新增半导体设备分销业务，进一步丰
富上市公司产品结构。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，
扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波
动能力等多个维度实现全面提升。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，公司总股本为 844,725,255 股，无控股股东、无实际控
制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司 124,022,984 股股份，占公司总股本的
的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无
实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
  上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结
构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将
有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能
力的提升。
  由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成
后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
  五、本次交易的决策过程
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示/七、
本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
             第二节             上市公司基本情况
     一、公司概况
公司名称        盈方微电子股份有限公司
股票上市地       深圳证券交易所
股票简称        盈方微
股票代码        000670.SZ
成立日期        1993 年 2 月 22 日
法定代表人       史浩樑
注册地址        湖北省荆州市沙市区北京中路 282 号津谷大厦 1102、1103 室
注册资本        844,725,255 元
            集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安
            全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；
            数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计
            算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
经营范围
            投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、
            涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目
            外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止
            的商品和技术除外）。
联系电话        86-21-58853066
传真          86-21-58853100
电子邮箱        infotm@infotm.com
网址          www.infotm.com
     二、公司股本结构
     截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号          股东名称/姓名                  持股数量（股）        持股比例（%）
序号           股东名称/姓名        持股数量（股）        持股比例（%）
             合计              222,941,945       26.39
注 1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
注 3：以上股东的持股比例以截至本预案签署日的公司总股本 844,725,255 股计算。
     三、公司最近三十六个月控制权变动情况
     最近三十六个月，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为浙江舜
元，未发生过变更。截至本预案签署日，浙江舜元持有公司 124,022,984 股股份，
占公司总股本的 14.68%。
     四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
     截至本预案签署日，公司总股本为 844,725,255 股，无控股股东、无实际控
制人。公司第一大股东浙江舜元持有公司 124,022,984 股股份，占公司总股本的
的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无
实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
     上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结
构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
     五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
     （一）主营业务发展情况
     公司主营业务包含电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售。
     公司控股子公司华信科及 WORLD STYLE 代理多家国内外知名的电子元器
件原厂的产品，涉及的产品主要包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片、
被动元件、综合类元件等。应用领域主要包括手机、网络通信设备、智能设备、
汽车电子等行业。
  华信科及 WORLD STYLE 多年深耕电子元器件分销业务，与多家大型知名
供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特
威、集创北方、三星电机、微容电子、小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘
钛科技等。根据《国际电子商情》的统计排名，华信科和 World Style 在 2024 年
度全球电子元器件分销商营收排名“TOP50”中排名第 40 位，连续三年跻身该
榜单，且排名持续提升。
  近年来，公司集中资源扩大优势产品线的规模，深挖次新产品的潜在需求并
拓展市场，同时持续加大新产品线的推广力度，开拓了包括思特威、集创北方、
宏芯宇、新声半导体、安世半导体、伏达半导体、佳邦科技、矽睿科技、长江存
储的代理权，丰富了公司产品线，为分销业务增长贡献了新的增量。
  公司设计业务现阶段主要产品为影像类 SoC 芯片，应用于智能家居、视频
监控、运动相机、消费级无人机等领域，并结合客户需求升级视频场景技术积累，
通过公司在原芯片设计领域积累的技术，根据市场变化尝试拓展新的应用场景。
  （二）主要财务指标情况
  最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
                                                            单位：万元
      项目
资产总计         207,874.62    178,327.59       200,107.23     197,742.36
负债合计         168,782.53    138,729.28       166,485.16     162,968.45
股东权益          39,092.09     39,598.31        33,622.07      34,773.91
归属母公司股东的
权益
营业收入         344,267.40    408,130.86       346,694.99     312,420.42
营业利润          -2,004.54          -704.42      -2,076.06      9,409.13
利润总额          -2,001.71          -704.52      -2,057.34      9,379.74
净利润           -2,947.06      -2,605.15        -3,104.98      6,414.82
归属母公司股东的
              -4,334.49      -6,197.04        -6,005.75      1,490.47
净利润
    项目
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                 -280.37          -123.68      -7,942.81      -8,729.96
金流量净额
筹资活动产生的现
              -24,421.02    -19,065.89        21,212.93      16,035.81
金流量净额
现金及现金等价物
净增加
基本每股收益             -0.05            -0.08          -0.07          0.02
资产负债率（%）           81.19           77.79          83.20          82.41
加权平均净资产收
                 -115.47          -290.25       -104.41          25.90
益率（%）
注：上述 2022 年、2023 年、2024 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
                   第三节          交易对方情况
     本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计直接持有上海肖克
利 100%股份的陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、
上海镜兰 8 名交易对方，合计直接持有富士德中国 100%股份的 RJM、宝星科技
     本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。
     一、上海肖克利交易对方的基本情况
     （一）江苏新纪元
名称            江苏新纪元半导体有限公司
企业类型          有限责任公司
成立日期          2024 年 10 月 8 日
注册地           宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 1 幢 304 室
法定代表人         纪刚
注册资本          92,000 万元人民币
统一社会信用代码      91320282MAE15CX70Q
              一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明
              器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路制造；
              集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
              集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子
              元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用
经营范围          材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；
              光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；信息
              技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
              设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，江苏新纪元的产权控制关系如下：
     具体出资结构如下：
                                                   单位：万元
序号                股东                  出资额          出资比例
      江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企
      业（有限合伙）
      无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合
      伙）
                合计                     92,000.00    100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致，下同
     （二）上海昱跃
名称             上海昱跃企业管理中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2020 年 9 月 24 日
注册地            上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人        刘依佳
出资额            9.363 万元人民币
统一社会信用代码       91310230MA1HGEU35N
经营范围           一般项目：企业管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许
               可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
               自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，上海昱跃的产权控制关系如下：
     具体出资结构如下：
                                                     单位：万元
序号      合伙人名称             性质           出资额          出资比例
                      普通合伙人、
                     执行事务合伙人
              合计                             9.36      100.00%
     （三）上海镜兰
名称             上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2020 年 12 月 11 日
注册地            上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 3 号楼 493 室
执行事务合伙人        陈立军
出资额            100 万元人民币
统一社会信用代码       91310105MA1FWMEU18
经营范围           一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
                  询；企业管理；计算机系统服务；市场营销策划；会议及展览服务。
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        截至本预案签署日，上海镜兰的产权控制关系如下：
        具体出资结构如下：
                                                   单位：万元
序号         合伙人名称         性质        出资额            出资比例
                       普通合伙人、执行
                        事务合伙人
                 合计                  100.00          100.00%
注：有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳。
        （四）自然人交易对方
序号        姓名     曾用名    性别    国籍   是否取得其他国家或者地区的居留权
        二、富士德中国交易对方的基本情况
        （一）RJM
名称            RJM Co. Limited
企业类型          私人股份有限公司
成立日期          2021 年 12 月 10 日
              RM 1109, 11/F, 118 CONNAUGHT RD WEST, SAI YING PUN, HONG
注册地
              KONG
董事/授权代表       Lee Kar Lun Roger（李家伦）
已发行股本         1.00 万元港币
公司编号          NO.3111091
经营范围          贸易
     截至本预案签署日，RJM 的产权控制关系如下：
     （二）宝星科技
名称             宝星科技（香港）有限公司（Prostar Technology (H.K.) Limited）
企业类型           私人股份有限公司
成立日期           2005 年 9 月 9 日
               ROOM 1, 16/F, EMPRESS PLAZA, 17-19 CHATHAM ROAD
注册地
               SOUTH, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
董事/授权代表        李粤相
已发行股本          1.00 万元港币
公司编号           NO. 0994936
经营范围           贸易
  截至本预案签署日，宝星科技的产权控制关系如下：
  三、募集配套资金的认购方
  公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
               第四节         标的公司基本情况
     本次交易的标的资产为上海肖克利 100%股份、富士德中国 100%股份，标
的公司的基本情况如下：
     一、上海肖克利
     （一）基本情况
名称             上海肖克利信息科技股份有限公司
企业类型           股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期           2005 年 10 月 28 日
注册地            中国（上海）自由贸易试验区富特北路 225 号四层 B01 室
法定代表人          陶涛
注册资本           6,600 万元人民币
统一社会信用代码       91310000782400411D
               从事信息科技、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、
               技术服务，电子产品、电子元器件、电子衡器、计算机、计算机软
经营范围
               硬件及辅助设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息
               咨询。
                 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （二）股权结构及控制权关系
     截至本预案签署日，上海肖克利的股权结构如下：
序号            股东名称                     认缴出资额（万元）        出资比例（%）
序号                   股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例（%）
                 合计                           6,600.00      100.00
     截至本预案签署日，上海肖克利的股权结构及控制关系如下图所示：
     截至本预案签署日，上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸和
刘依佳，陶涛和程家芸分别直接持有上海肖克利 15.79%和 14.93%的股份，刘依
佳作为上海昱跃的执行事务合伙人通过上海昱跃间接控制上海肖克利 11.78%的
股份，三人合计控制上海肖克利 42.49%的股份。同时，陶涛、程家芸、上海昱
跃共同签署了《一致行动协议》，约定在行使提案权、表决权等股东权利时采取
一致行动。因此，陶涛、程家芸和刘依佳为上海肖克利的共同实际控制人。
     （三）下属公司情况
     截至本预案签署日，上海肖克利下属公司情况如下表所示：
序
              公司名称          持股比例       注册地      注册资本       业务性质
号
                                                           电子元器
                                                           件分销
                                                           电子元器
                                                           件分销及
                                                           应用解决
                                                            方案
     肖克利科技有限公司
                                                           电子元器
                                                           件分销
     CO., LIMITED）
序
                公司名称       持股比例      注册地   注册资本      业务性质
号
     SHOCKLEY TECHNOLOGY                   100 万新加   电子元器
     PTE.LTD.                                坡元      件分销
    （四）主营业务情况
    上海肖克利系专业电子元器件分销商及基于半导体芯片应用的技术服务、解
决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商，产
品覆盖主动元器件和被动元器件，包括 MOS、IGBT、光耦、SiC 产品、电容电
阻等，在家电、消费电子、工业新能源和汽车电子等行业建立了成熟的销售渠道，
主要客户包括立讯精密、阳光电源、联合汽车电子、富特科技、歌尔微、固德威、
丘钛微等细分行业龙头。
    上海肖克利作为电子元器件分销商及基于半导体芯片应用的技术服务、解决
方案提供商，主要盈利来源于两个方面，一是对东芝、罗姆等半导体品牌的销售
收入，二是在电子元器件分销的基础上为客户提供特定的专业技术服务与解决方
案收入。
    （1）代理授权资源优势
    作为电子元器件行业的代理分销商和技术服务、解决方案提供商，上海肖克
利通过获取优质的原厂授权、尤其是国际头部原厂的授权分销资质，在产品竞争
力、盈利能力等方面较其他中小型分销商具有较大优势，是关键核心竞争优势之
一。
    上海肖克利自 2006 年起即成为东芝和罗姆的代理商，现已取得了东芝、罗
姆、村田、矽力杰等在内的全球领先的电子元器件行业设计制造商的授权分销商
资质，与全球知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系。
  （2）优质的客户资源优势
  上海肖克利常年深耕电子元器件分销业务，与包括立讯精密、阳光电源、联
合汽车电子、富特科技、歌尔微、固德威、丘钛微等在内的多家大型知名客户建
立了长期、紧密的合作伙伴关系。
  通过服务大型客户，上海肖克利能够持续扩大市场影响力，并保持敏锐的市
场洞察力，从而保证其在未来能够争取更加优质的产品线资源。
  （3）应用技术方案解决能力优势
  随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日
益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。电子元器件分销
商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电
子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和服务，扮演着供需、
技术承上启下的多重角色，是连接产业链上下游的重要纽带。
  上海肖克利除了向客户提供种类繁多的电子元器件外，还为客户提供电子元
器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等技术服务，满足客户从初步概
念及设计到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高
客户的研发效率。
  因此，技术服务和整体解决方案已成为上海肖克利开展分销业务的重要业务
要素，系上海肖克利的核心竞争力之一。
  （五）主要财务数据
  最近两年及一期，上海肖克利主要财务数据情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目
                     /2025 年 1-9 月                 /2024 年度               /2023 年度
资产总额                        87,091.45                   82,243.62              61,769.03
负债总额                        48,794.97                   47,686.40              31,829.52
所有者权益合计                     38,296.48                   34,557.23              29,939.51
营业收入                       128,869.77                  142,969.41              97,510.56
利润总额                            6,838.47                 6,070.87                 813.03
净利润                             5,411.31                 4,512.08                 380.66
注：财务数据未经审计。
     二、富士德中国
     （一）基本情况
名称                 富士德中国有限公司（FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED）
企业类型               私人股份有限公司
成立日期               2005 年 9 月 13 日
                   UNITS 1913-15, 19/F., TWO SKY PARC, 51 HUNG TO ROAD,
注册地
                   KWUN TONG, KLN, HONG KONG
董事/授权代表            Lee Kar Lun Roger（李家伦）
已发行股本              3,500.00 万元港币
公司编号               NO.0995652
经营范围               集成解决方案及相关服务
     （二）股权结构及控制权关系
     截至本预案签署日，富士德中国的股权结构如下：
 序号                股东                  认缴出资额（万港币）                         出资比例（%）
              合计                                           3,500.00                  100.00
      截至本预案签署日，富士德中国的股权结构及控制关系如下图所示：
      截至本预案签署之日，Lee Kar Lun Roger（李家伦）通过 RJM Co. Limited
    间接控制富士德中国 82.00%股份，RJM Co. Limited 为富士德中国的控股股东，
    Lee Kar Lun Roger（李家伦）为富士德中国的实际控制人。
      （三）下属公司情况
      截至本预案签署日，富士德中国子公司情况如下表所示：
序号          公司名称           持股比例      注册地    注册资本      业务性质
                                                     半导体设备分
                                                     服务
                                                     半导体设备分
                                                     服务
      （四）主营业务情况
      富士德中国作为电子制造与半导体封装测试设备的授权经销商与综合解决
    方案提供商，深度聚焦于电子装配技术及半导体封装测试两大核心板块：
                                   （1）在
    电子装配技术领域，以日本富士（FUJI）贴片机和韩国高迎（Koh Young）测试
    设备为核心产品，向下游客户提供表面贴装（SMT）生产线构成所需的各种设备；
（2）在半导体封装测试领域，致力于在先进封装制程和功率器件模块领域，为
下游客户提供半导体封装与测试整体解决方案及全方位技术服务支持。
  富士德中国作为电子制造与半导体封装测试设备的授权经销商与综合解决
方案提供商，主要盈利来源于两个方面：一是对日本富士（FUJI）、美国库力索
法（Kulicke & Soffa）等半导体品牌设备的代理销售，二是提供深度技术和工程
服务、资产管理服务、售后支持、专项培训和软件解决方案咨询等增值服务。
  （1）品牌与产品组合优势
  富士德中国已获得包括日本富士（FUJI）贴片机、美国库力索法（Kulicke &
Soffa）键合设备、韩国韩美半导体（Hanmi）、韩国高迎（Koh Young）和意大利
AMX 在内的多家全球知名厂商的授权，建立了覆盖表面贴装（SMT）与半导体
封装测试关键工艺环节的设备供应链。该等合作关系的建立基于双方长期良好的
商业信誉与市场服务能力，为富士德中国提供稳定且具备市场竞争力的产品资源，
系其业务发展的基础保障。
  （2）优质的客户资源优势
  富士德中国凭借在半导体封装测试及表面贴装（SMT）设备分销与技术服务
领域多年经营历史，与多家行业龙头客户建立长期稳定的合作关系，产品终端应
用到电动汽车、新能源、智能移动终端等领域，拥有良好的品牌口碑和知名度。
  同时，富士德中国所在的电子制造与半导体行业的客户为了保证生产设备使
用的一致性、稳定性及个性化定制需求的快速响应，在供应商通过验证测试后，
通常不会轻易更换供应商。因此，富士德中国具有较高的客户粘性，并凭借其先
发认证优势，拥有大量客户资源，形成其在行业内的竞争优势。
  （3）全周期技术服务优势
  富士德中国深耕多行业客户生产场景，积累了丰富且资深的行业经验，助力
客户实现新产品快速落地转化的同时，为客户生产流程优化、运营效率提升、物
料损耗降低提供赋能，协助客户实现综合生产成本降低。
  富士德中国拥有专业的技术支持团队与培训展示中心，具备全方位技术服务
能力，能够为客户提供高附加值综合解决方案。
  （五）主要财务数据
  最近两年及一期，富士德中国主要财务数据情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目
               /2025 年 1-9 月             /2024 年度            /2023 年度
资产总额                 54,020.38                42,428.31           37,568.27
负债总额                 36,313.07                26,213.82           23,465.43
所有者权益合计              17,707.31                16,214.49           14,102.84
营业收入                 82,823.32                99,613.11           91,081.54
利润总额                  3,407.13                 2,284.83            3,677.86
净利润                   2,833.86                 1,890.93            3,003.94
注：财务数据未经审计。
        第五节   标的资产预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券
法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易
对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
      第六节   本次交易涉及股份发行的情况
  一、发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交
易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。
  二、募集配套资金
  本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
             第七节    风险因素
     一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但
不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方履行内部决策
程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、深交
所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。
  本次交易能否通过股东会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不
确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易的筹划与实施过程中，尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度
并尽可能地控制内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播，但仍无法排除有
关机构与个人利用本次交易相关的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风
险。
  鉴于本次重组自筹划日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环
境的变化、监管机构的审核要求以及不可预知的其他事项均有可能对本次重组的
交易方案产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
  同时，本次交易涉及多个标的公司，虽然本次对上海肖克利、富士德中国的
收购不互为前提，但若出现因某一标的资产交易方案发生重大调整，则可能存在
上市公司需重新召开董事会审议新的交易方案的风险。如交易各方无法就新的交
易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
  （三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所
涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》
规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本次交易
标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的公司的评估值及交易价格尚
未确定。提请广大投资者关注相关风险。
  （四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易
存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。
  （五）并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公
司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财
务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、
盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理
和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交
易带来的并购整合风险。
  （六）商誉减值的风险
  本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利
变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值
的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
  （七）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场
环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）半导体行业周期性波动的风险
  半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球
宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观
经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
  （二）电子元器件及半导体设备分销市场竞争加剧的风险
  上海肖克利和富士德中国分别从事电子元器件和半导体设备分销业务，由于
受到资金、人员、资源以及国外分销商强势竞争等因素影响，国内分销商普遍规
模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件及半导体设备分销行业的
上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定
的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和
客户。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销
企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司所处的电子元器件和半导体
设备分销市场分将面临更加激烈的市场竞争，如果未来上海肖克利和富士德中国
不能保持竞争优势，满足客户产品性能和交付需求，将对市场地位和盈利能力产
生不利影响。
  （三）重要产品线授权取消或无法续期的风险
  原厂的授权是电子元器件以及半导体设备分销商稳健发展的基石，分销商的
市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发
展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情
况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
  上海肖克利自 2006 年即成为东芝半导体和罗姆半导体的代理商，现已取得
了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授
权分销商资质。富士德中国已与富士、高迎、ITAC、库力索法、韩美半导体等
行业知名供应商建立了长期稳定的合作关系。未来因原厂自身业务调整，上海肖
克利、富士德中国的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或
纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时无法持续取得新增产品
线授权，这将对上海肖克利、富士德中国的业务经营造成不利影响。
  （四）技术开发与迭代风险
  上海肖克利及富士德中国在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务
与一体化解决方案，随着所属行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和进行
产品开发、迭代。若标的公司今后未能准确把握行业技术发展趋势、掌握客户需
求变化情况或研发速度不及行业技术更新迭代速度，可能对标的公司竞争能力和
持续发展产生不利影响。
  （五）汇率波动的风险
  标的公司存在业务以外币定价并结算的情形，外汇市场汇率的波动会影响所
持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和
国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。
如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营
业绩产生不利影响。
  （六）国际贸易摩擦的风险
  近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相
关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经
营可能受到不利影响。
  三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到宏观经济
周期、利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因
此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次
交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
              第八节   其他重要事项
  一、上市公司在最近十二个月内资产购买或出售情况
  根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司，注册资本 1,000 万
元人民币，绍兴华信科科技有限公司持股占比 55%。上海华趣数智科技有限公司
主营业务为技术开发、技术咨询、集成电路芯片及产品销售，与本次交易标的属
于相同或者相近的业务范围，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，
将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。
  除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办
法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
  二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件
的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，根据
《公司法》
    《证券法》
        《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定
及《公司章程》，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证公司法人治
理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
   三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明
   因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2026 年
月 4 日为本次停牌前第 21 个交易日，本次交易停牌前 20 个交易日内，盈方微
（000670.SZ）、深证成指（399001.SZ）、WIND 半导体指数（886063.WI）的涨
跌幅情况如下表所示：
                                                               涨跌幅
       股价/指数        2025 年 12 月 4 日       2026 年 1 月 5 日
                                                               （%）
盈方微收盘价（元/股）                        7.56               7.73      2.25
深证成指（399001.SZ）            13,006.72             13,828.63      6.32
半导体指数（886063.WI）               7,250.91           7,832.27      8.02
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                         -                    -    -4.07
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                        -                    -    -5.77
   本次停牌前 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 2.25%。同期深证成指
累计涨幅为 6.32%，剔除大盘因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易
日内累计跌幅为 4.07%，未超过 20%。同期半导体指数累计涨幅为 8.02%，剔除
行业因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 5.77%，
未超过 20%。
   综上，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
   四、保护投资者合法权益的相关安排
   本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者的合法权益：
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
   上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，本预案披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组
的进展情况。
  （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。
  （三）网络投票安排
  公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。此外，公司拟聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
  （五）股份锁定期安排
  本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套
资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大
事项提示/五、本次交易的简要情况/（一）发行股份及支付现金购买资产/8、锁
定期安排”以及“重大事项提示/五、本次交易的简要情况/（二）募集配套资金
/5、锁定期安排”的相关内容。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，即参与本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
       第九节   独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司独立董事基于独立
判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，独立董事发表审核意见如下：
程序性和实质性条件的要求。
的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持
续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
四十四条的规定。
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定，不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
特定对象发行股票的情形。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟就收购富士德中国 100%股份与相
关交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交
易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利
益。
范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
发展（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司（注册资本 1,000
万元人民币）。上海华趣数智科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的
业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将该等交易的相关
数额一并纳入累计计算。除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发
生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
未构成异常波动情况。
事宜。
   第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
  一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体董事签名：
  史浩樑          张    韵      尹   昊
  罗   斌        韩    军
                        盈方微电子股份有限公司
                           年       月   日
  二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体高级管理人员签名：
  张    韵        费   翔       王   芳
  蒋    敏
                         盈方微电子股份有限公司
                            年       月   日
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                       盈方微电子股份有限公司
                           年   月   日