国能日新: 《公司章程》修订案

                          国能日新科技股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
  司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，
  监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《国能日新科技股份有限公司章程》进行修订。除删除原“第七章监事会”、
  删除“监事”表述、将监事会权限调整为审计委员会权限、将“股东大会”更改为“股东会”之外，其他主要修订内容如下表
  所示：
            原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。                第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表
                                   公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去
                                   法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
                                   新的法定代表人。
新增                                 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                   本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                                   责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。             债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。         和高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：技术开发、技术推广、技术       第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：技术开发、技术推广、技术转让、
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件        技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计
服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、        算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。输电、
代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经       供电、受电电力设施安装、维修和试验。(市场主体依法自主选择经营项目，开
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国        展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。                 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。                 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范        公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并
围，并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变        在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。
更。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应  第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
当具有同等权利。                           有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者   同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。               股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。            第十九条 公司发行的面额股，每股面值人民币壹元。
第二十条 公司股份总数为 13,258.3724 万股，均为人民币普通股。
                                   第二十一条 公司已发行的股份数为 13,258.3724 万股，公司的股本结构为：普
                                   通股 13,258.3724 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
                                   工持股计划的除外。
                                   为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                                   公司可以为实施员工持股计划提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
                                   发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东   第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：              别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；                          (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；                         (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；                       (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；                        (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。     (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
                                    公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司发行可转换公司债券时，可转换公
                                    司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国
                                    家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书
                                    的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本   第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：                     (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；                        (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；                 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；               (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购   (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
其股份；                                (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：       第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；                 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行：
(二)要约方式；                            公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三)中国证监会认可的其他方式。                    本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公      第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、     份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项的原
(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的       因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条        事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内    (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；    的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、(六)项情形的，公司合
属于第(三)、(五)、(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超     计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销；用于收购   转让或者注销。
的资金应当从公司的税后利润中支出。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。                      第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。              第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 除非法律另有规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之       第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在      易之日起 1 年内不得转让。
深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。                公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及        在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总        份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
数的 25%。                                 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：        法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其
(一)公司股票上市交易之日起一年内；                      规定。
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，   第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖     有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董     出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有     益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。        证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具     前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有     证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定     股权性质的证券。
执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉     公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
讼。                                   向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
带责任。                                 任。
第四章 股东和股东大会                          第四章 股东和股东会
第一节 股东                               第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东    第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
名册上的自然人、法人及其他组织。                     证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持     义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东    第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日     行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。                的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：                   第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并   (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；                相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；             (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；      (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会   (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；                会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分   (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；                                  (七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司   第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股    法》等法律、行政法规的规定，并应当提前 15 日向公司提供证明其持有公司股
东身份后按照股东的要求予以提供。                    份的类别以及持股数量的书面文件。
                                    要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的股东应在提出书面查阅请求及实施查阅行
                                    为时连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东   第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
有权请求人民法院认定无效。                       求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
请求人民法院撤销。                           撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
                                    议未产生实质影响的除外。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。      董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
                                    起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                                    议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                    人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                                    证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                                    定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
                                    义务。
新增                                  第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
                                    (一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                    (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                    (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                                    或者所持表决权数；
                                    (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                                    人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者     第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司   律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，      计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。               成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收      审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使   请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以      益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                     接向人民法院提起诉讼。
                                      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以      两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                      公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
                                      本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                                      损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
                                      《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
                                      人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                      公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
                                      的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：                     第四十条
(一)遵守法律、行政法规和本章程；                     公司股东承担下列义务：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；                 (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；                 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人     (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；                (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔      位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
偿责任。                                  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增                                 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
                                   承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
                                   重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增                                 第二节 控股股东和实际控制人
新增                                 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
                                   和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利   第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
                                   东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应   （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对   （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不   作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。              （四）不得以任何方式占用公司资金；
                                   （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
                                   （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
                                   的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                                   （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
                                   损害公司和其他股东的合法权益；
                                   （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
                                   任何方式影响公司的独立性；
                                   （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
                                   规定。
                                   公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
                                   程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                   公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
                                   益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增                                 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
                                   应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增                                 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                                   律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就
                                   限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定                      第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：        第四十六条 公司股东由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
(一)决定公司的经营方针和投资计划；                  列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的   (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
报酬事项；                               (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会报告；                       (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；                       (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；            (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；               (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；                     (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；      (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)制定和修改本章程；                        (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；       的事项；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项；          (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最   (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
近一期经审计总资产 30%的事项；                   (十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；                 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划；              开日失效；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定   (十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
的其他事项。                              事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为    股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：            第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净       (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保；                       50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任    (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保；                                    保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；            (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；                 担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担     (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保；                                      (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；              (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。             (七)深圳证券交易所、本章程规定的应由股东会审议的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议        股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时，必须经出席会议的股东所       董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东
持表决权的三分之二以上通过。                          会审议前款第（二）项、第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股        决权的 2/3 以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席        股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。                  该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
                                        东所持表决权的过半数通过。
                                        公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
                                        按所享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）项、第（四）项和第（五）
                                        项情形的，可免于履行股东会审议程序。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准      第四十八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
之一的，公司应当提交股东大会审议：                       的，公司应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；         的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一      (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；   计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个      (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；       年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的      (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元。                          金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。                上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计       公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。      股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免         公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行
于履行股东大会审议程序。                             股东会审议程序。
第四十四条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较        第四十九条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经         作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经      到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。                   持表决权的 2/3 以上通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。             已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以   第五十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交       占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，
股东大会审议，并由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出         并由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具评估报告或审计报
具评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。        告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及         公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方         并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。            股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：            上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受       (一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
限方式)；                                    式)；
(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、       (二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
接受担保和资助等；                                担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；                         (三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷        (四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
款利率标准；                                   标准；
(五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员        (五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
提供产品和服务的。                                务的。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每        第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
年召开 1 次，并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。          并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开    第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会：                               股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；             (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；          (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；                          (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；                          (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。           (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。              前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人     第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其
通知的其他具体地点。                            他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方      股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，     参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
即视为出席。                                子通信方式召开。股东通过上述方式之一参加股东会的，即视为出席。
                                      发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
                                      的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见      第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告：                                  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；         (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；             (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；                (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集                           第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该     第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东      独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经全
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提      体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会   据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东    开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。      决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会      说明理由并公告。
提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                 会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召    临时股东会的书面反馈意见。
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，  的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
召集和主持。                                董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
                                      持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会的书面反馈意见。                       面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。                 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
行召集和主持。                               主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
同时向深圳证券交易所备案。                         时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。          审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。                            在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。                 用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条                                 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。        审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知                        第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案应为书面形式，其内容应当与法律、法规和公司章程的规    第六十条 提案的内容当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
定不相抵触，属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确议题和具体     且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
决议事项。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公    第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。               1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东     提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
大会补充通知，公告临时提案的内容。                    公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会     行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。                    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会     明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。                         股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                                     议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。        东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：                 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；                    (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；                     (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；         席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；                 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名及联系方式；                   (五)会务常设联系人姓名及联系方式；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。                (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场
时披露独立董事专门会议的决议意见及理由，并在公告中予以披露。       股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 不得变更。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充    第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：           人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；      (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；                      (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，    第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集     通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。          开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开                          第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正    第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采     对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。                  及时报告有关部门查处。
第六十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表    第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
决。委托代理人应按公司要求提交股东的授权委托书，并在授权范围内行     并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以
使权利。                                 委托代理人代为出席和表决。委托代理人应按公司要求提交股东的授权委托书，
                                     并在授权范围内行使权利。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明    第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示     份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。        授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有     席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法     代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
定代表人依法出具的书面授权委托书。                    书面授权委托书。
其他组织股东应由法律规定的负责人或者其委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、其他组织股东单位的负责人
依法出具的书面授权委托书。若该等股东负责人非为自然人的，应由该负
责人的法定负责人出席会议，并出示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明。
第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股    第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：                   (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(一)代理人的姓名；                           (二)代理人姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；                          (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指    弃权票的指示等；
示；                                   (四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；                     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖
股东单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
新增                                   第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
                                     者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
                                     委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明    第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表    会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。          被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出    第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。           应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务     第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。                数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。         能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。              员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
任会议主持人，继续开会。                         会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不    第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施     序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召    形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。       内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括    准。
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作   第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。           告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建   第七十七条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释
议作出解释和说明。                           和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以   第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容：                                (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；             (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
高级管理人员姓名；                           的比例；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
份总数的比例；                             (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；            (六)律师及计票人、监票人姓名；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；            (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的   第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录    董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网    当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。   效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
新增                                  第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
                                    等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
                                    东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
                                    监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议                      第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。            第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
持表决权的过半数通过。                         股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所   本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：             第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；                    (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；             (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；           (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；                   (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(五)公司年度报告；                          项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：             第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；                    (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；               (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；                          (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
审计总资产 30%的；                         一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；                          (五)股权激励计划；
(六)回购公司股票；                          (六)重大资产重组；
(七)发行股票、债券或其他证券；                    (七)回购股份用于减少注册资本；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对   (八)发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。           (九)分拆所属子公司上市；
                                    (十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
                                    深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
                                    (十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
                                    生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                    前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
                                    上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
                                    公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行   第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
使表决权，每一股份享有一票表决权。                   一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
表决权的股份总数。                           股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表    该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。             席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止    规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出    股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
最低持股比例限制。                           有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
                                    股比例限制。
                                    本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票    第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。          其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
关联股东的回避和表决程序为：                      披露非关联股东的表决情况。
(一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的   关联股东的回避和表决程序为：
关联关系；                               (一)与股东会审议的事项有关联关系的股东应当在股东会召开日前向董事会披
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的   露其关联关系并主动申请回避；
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；          (二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并
(三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否   解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就    (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告    合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
关联股东不参与投票表决；                        决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表
(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股   决；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及    说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关    如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。              关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的
                                    审计委员会委员予以监督。
                                    (四)股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
                                    决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特
                                   别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
                                   上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
大会提供便利。                            利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。               人负责的合同。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为：              第八十九条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
(一)非独立董事及监事提名的方式和程序为：持有或合并持有公司发行在 非职工代表董事提名的方式和程序为：
外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名非
提出非独立董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规 职工代表董事（包括独立董事）候选人，经董事会审议通过依据法律法规和本章
定，并且不得多于拟选人数。                      程的规定向股东会提出选举非职工代表董事（包括独立董事）的议案。依法设立
(二)独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合并 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的 董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。董事候选人提名
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。被提名人应股东会召开前书面承
(三)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实
提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审 履行董事的职责。
查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
面提案的方式向股东大会提出。                     名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
(四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董
少于 7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人 事会应当按照规定公布上述内容。
的简历和基本情况。                          股东会就选举两名及以上非职工代表董事进行表决时，应当实行累积投票制度。
(五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 其中，非独立董事和独立董事应当分开选举。
间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。      前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非
(六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。         职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
(七)遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会 采用累积投票制选举非职工代表董事，每位股东有一张选票；该选票应当列出该
予以选举或更换。                           股东持有的股份数、拟选任的非职工代表董事人数，以及所有候选人的名单，并
股东大会就选举两名以上(含两名)的董事、非职工监事进行表决时，实行 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在非职工代表董事候选人之间分配
累积投票制。                             其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个非职工代表董事候
                                   选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
                                    数的整数倍，但其对所有非职工代表董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
                                    的有效表决权总数。投票结束后，根据全部非职工代表董事候选人各自得票的数
                                    量并以拟选举的非职工代表董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
                                    产生当选的非职工代表董事。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同   第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力    不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进    股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更   第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。         一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。               第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票   第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、   审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。                                 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责    公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。      通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查    的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会的现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议   第九十五条 股东会的现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是    应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。                                在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的    票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之  第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。                       意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表  股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                                  其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
应当在股东大会决议公告中作特别提示。                东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就   第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议中另有规定，新
任时间在股东大会通过相关选举提案的决议之时。              任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公   第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。             东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会                             第五章 董事和董事会
第一节 董事                              第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董   第一百〇一条 公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：                                  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；               (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，  处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满  刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年；                             (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业   负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，   个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；                (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；          (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。             未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。                 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
                                    出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。        务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
律和本章程的规定，履行董事职务。                    和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公
级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。        司董事总数的 1/2。
                                    公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当设职工代表董事 1 名。董事会
                                    中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提
                                    交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：     第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
(一)在其职责范围内行使权力，不得越权；                义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；    益。
(三)不得挪用公司资金；                        董事对公司负有下列忠实义务：
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存   (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
储；                                  (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借   (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；                 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者   通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
进行交易；                               (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于   或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；         的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；                (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
(九)不得擅自披露公司秘密；                      营与本公司同类的业务；
(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；              (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；                (八)不得擅自披露公司秘密；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。      (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应    (十)不得利用其关联关系损害公司利益；
当承担赔偿责任。                            (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                                    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
                                    赔偿责任。
                                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                                    控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
                                    合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：       第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为     义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规      对公司负有下列勤勉义务：
定的业务范围；                               (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
(二)应公平对待所有股东；                         家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(三)及时了解公司业务经营管理状况；                    围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、    (二)应公平对待所有股东；
准确、完整；                                (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
使职权；                                  完整；
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；             (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。         权；
                                      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会     第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。           视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书     第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。               面辞职报告，公司收到辞职报告之日生效。公司应当在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事      况。
辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占比例不符合      如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或审计委员会成员
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选      辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程      者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独
规定，履行董事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任      立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
上市公司董事情形的除外。                          行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事、监事
提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会、监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手      第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其中      其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义      妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长      在董事辞任生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。              务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事负有的其他义务的
                                      持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
                                       公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增                                     第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
                                       无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定，给公司造成      第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公       董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
司造成的损失，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部       法律和本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章的有关规定及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，包括 3 名独立董事和
                                         生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：                        第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；                    (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；                            (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；                       (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                   (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                   (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 的方案；
司形式的方案；                                  (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；                (八)制定本章程的修改方案；
(九)制定本章程的修改方案；                           (九)聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理进行考核；并决定其报酬事项和奖
(十)聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理进行考核；并决定其报酬事 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名， 秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；                 (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；                       (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；                         (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；                          (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；            (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；               (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。             超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审         第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
计意见向股东大会作出说明。                            见向股东会作出说明。
第一百〇四条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会        第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
负责。董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提         提高工作效率，保证科学决策。
高工作效率，保证科学决策。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外        第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决         保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东         重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
大会批准。                                    (一)交易审议决策如下：
(一)交易审议决策如下：                             公司发生的交易达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助除外)，应当提交
公司发生的交易达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助除外)，应        董事会审议：
当提交董事会审议：                                1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；        2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；       4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；                5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
且绝对金额超过 100 万元。                         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。               公司发生的交易未达到上述标准的，董事会通过制定《总经理工作细则》等文件，
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会通过制定《总经理工作细则》        授权公司经营层决定。
等文件，授权公司经营层决定。                          上述交易事项，是指购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资
上述交易事项，是指购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司       等，设立或者增资全资子公司除外)；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含
投资等，设立或者增资全资子公司除外)；租入或者租出资产；签订管理方       委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发
面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务       项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买       等)；深圳证券交易所认定的其他交易。前述交易事项，不包括购买与日常经营
权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。前述交易事       相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；出售产
项，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉       品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
及购买、出售此类资产)；出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含       虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
资产置换中涉及购买、出售此类资产)；虽进行前款规定的交易事项但属于       (二)提供财务资助
公司的主营业务活动。                              公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。
(二)提供财务资助                               财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作        1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
出决议。                                    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大        最近一期经审计净资产的 10%；
会审议：                                    3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司最近一期经审计净资产的 10%；                      (三)关联交易的权限
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象        的，应当提交董事会审议：
为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款     (1)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
规定。                                     (2)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
(三)关联交易的权限                              绝对值 0.5%以上的交易。
之一的，应当提交董事会审议：                          事会审议并及时披露。
(1)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(2)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
交董事会审议并及时披露。
第一百〇九条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，    第一百一十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
并不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，关联股     不得代理其他董事行使表决权。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。董事长由公司董事担     表决，并不得代理其他股东行使表决权。董事长由公司董事担任，以全体董事的
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。                  过半数选举产生和罢免。
第一百一十条 董事长行使下列职权：                    第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；                (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；                    (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；          (三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；    (四)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单；              (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单；
(六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执    (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出
行提出指导性意见；                            指导性意见；
(七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，   (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事     司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会
会和股东大会报告；                            报告；
(八)法律及本章程授予的其他职权。                    (八)法律及本章程授予的其他职权。
(九)董事会授予的其他职权。                       (九)董事会授予的其他职权。
上述第(八)项所述董事会对董事长的授权原则是：              上述第(八)项所述董事会对董事长的授权原则是：
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。              日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、2/3
                                  第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。自提  以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议后 10 日内，由董事长召集和主持董事会会议。          事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书面
                                  第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书面方式
方式通知全体董事。                         通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
                                  或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事
                                  一致同意，可以豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第一百一十七条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
可以出席董事会，但不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。        董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与 董事应当在会议记录上签名。
会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
新增                                第三节 独立董事
新增                                第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
                                  和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
                                  询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增                                第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
                                  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
                                  然人股东及其配偶、父母、子女；
                                  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
                                  东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
                                  女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
     的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
     咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
     各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
     人；
     （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
     不具备独立性的其他人员。
     前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
     括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
     的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
     当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
     露。
新增   第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
     其他条件。
新增   第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
     勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
     益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增   第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
     半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
     公司将披露具体情况和理由。
新增   第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
     审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增   第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
     联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
     （一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
     议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
     半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
     时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
     载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增   第四节 董事会专门委员会
新增   第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
     职权。
新增   第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
     其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
     工代表可以成为审计委员会成员。
新增   第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
     部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
     交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
     价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
     错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增   第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
     者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
     出席方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
     议记录上签名。
     审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增   第一百四十一条 除审计委员会外，公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委
     员会、战略委员会。独立董事应当在薪酬与考核委员会、提名委员会成员中占多
     数并担任召集人，战略委员会中至少应包括 1 名独立董事。
     专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
     会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增   第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
     对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
     会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及本章程规定
     的其他事项。
                                 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                                 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增                                第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
                                  进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
                                  止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                                  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
                                  益条件的成就；
                                  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                  （四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及本章程规定
                                  的其他事项。
                                  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                  中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理和其他高级管理人员                  第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。     第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。             公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监是公司的高级管理人员。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监是公司的高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人
公司高级管理人员。                         员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
得担任公司的高级管理人员。                     员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。        公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：           第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报   (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作；                                (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；               (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；                  (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；                     (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；                       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；          (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人   (八)本章程或董事会授予的其他职权。
员；                                  总经理列席董事会会议。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：              第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；             (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；         (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会   (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
的报告制度；                              报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。                    (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹   第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。       件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 总经理在行使职权时，应当根据法律和本章程的规定，履   第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
行忠实和勤勉义务。总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律    赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                                    给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增                                  第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
                                    最大利益。
                                    公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
                                    股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会   第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
计制度。                                财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和   第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
深圳证券交易所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度上半年结束之      构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报    个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深      度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
圳证券交易所的规定进行编制。                        交易所报送并披露季度报告。
                                      上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
                                      深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的 10%列入法定   第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提   积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。                                    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定      之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。                   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。            任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
配，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。       本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分      股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。              的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。                    给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                      如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
                                      偿还该股东占用的资金。
                                      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者     第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。         增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资      仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。                               法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
                                      资本的 25%。
第一百六十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议    第一百六十一条 公司的利润分配政策如下：
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会     (一)利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。     应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方     (二)利润分配的时间间隔：当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原则上
案。                                   每会计年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大     状况，提议公司进行中期分红。公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会     议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。             年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
第一百六十二条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结    决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分     (三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规
红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、     允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的     支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
前提下，可以考虑进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应     上述重大现金支出事项是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由     定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过人民
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。               币 5,000 万元。
第一百六十三条公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
采用现金分红的方式分配利润。公司原则上每会计年度进行一次利润分配，    债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，
如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放     提出差异化的现金分红方案：
股票股利。                                (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:         红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(一)公司该年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后   (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
所余的税后利润)为正值；                         红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
(三)满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金    红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
支出等事项发生(募集资金项目除外)。                   公司董事会可以在公司经营情况良好，经充分考虑公司的未来成长性、每股净资
除按照下列第一百六十二条中规定实施差异化现金分红政策外，在满足上     产的摊薄等因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，提出采用
述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可     发放股票股利方式进行利润分配的方案，提交股东会审议决定。
分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定
实现的年均可分配利润的 30%。                     处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。公司当年盈利，董事会未
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投     提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红
资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审     的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金
计净资产的 30%，或超过人民币 5,000 万元。           分红政策的执行情况。
第一百六十五条 公司的差异化现金分红政策                 (四)利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利      1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，      资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。公司
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：      董事会制定的利润分配方案，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；            通过。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；            权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；            2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规      审议。
定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公      3、利润分配方案经公司董事会审议通过后应提交股东会审议。股东会对利润分
司董事会审议后提交公司股东大会批准。                    配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公      流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的      (五)利润分配政策调整：如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要
用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。           或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，调
第一百六十六条 公司利润分配方案的决策程序和机制              整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配      的有关规定。
方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈      调整公司利润分配政策的议案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特别是中     董事会在审议该议案时，须经全体董事 2/3 以上表决同意，且经独立董事专门会
小股东)的意见，制定分红方案。                       议审议通过，并及时予以披露。
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，     调整利润分配政策，经董事会审议通过后，须提交公司股东会审议。股东会在审
提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配      议调整利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表
方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、     决同意。
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可      第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事      度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意      开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会
批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的 1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流。
第一百六十七条 公司调整利润分配政策的程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法
规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监
事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性
文件的有关规定。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东(特别是公众投
资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并报股东大会审议通过。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议
通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务     第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
收支和经济活动进行内部审计监督。                      权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                                      公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准      删除
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增                                    第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
                                      务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
                                      不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增                                    第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
                                      内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
                                      中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
                                      应当立即向审计委员会直接报告。
新增                                    第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
                                      公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
                                      度内部控制评价报告。
新增                                        第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
                                          行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增                                        第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司应当聘用符合中国法律规定且具有从事证券相关业务          第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询          计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为 1 年，      第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
可以续聘。公司选聘会计师事务所应当经审计委员会审议同意后，提交董          会决定前委任会计师事务所。
事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对公司具体事项进行咨询
或者核查。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意且需
经独立董事专门会议审议通过。独立董事聘请会计师事务所的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。               第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提         第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，
案，由股东大会表决通过。                              由股东会表决通过。
第一百七十五条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应         第一百七十四条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前
提前 30 天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘       30 天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所进
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。                 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当          会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
情形。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。            第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网                 第一百八十一条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。   (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。               第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
                                          一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
                                          一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增                                        第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
                                          东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                          公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负        第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并      及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
于 30 日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，   在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相      通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
应的担保。                                    偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。                  第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之         公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸上公告。       日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
                                         息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清        第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接      司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的      知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
担保。                                      债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。                   公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
                                         律或者本章程另有规定的除外。
新增                                       第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                                         亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
                                         东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                         依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但
                                         应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在公司指定信息披露媒体上或
                                         者国家企业信用信息公示系统上公告。
                                         公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                                         公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增                                       第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                                         其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
                                         责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增                                       第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
                                         章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：                        第一百九十三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；         (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；                             (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；                        (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；                  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，        (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以      他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
请求人民法院解散公司。                              司。
                                         公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
                                         息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的，可以通过       第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。                                且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3      依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。                                    持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第       第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立    第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不         清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算         务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
组进行清算。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
                                  第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
                                  公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。     接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应  报其债权。
当对债权进行登记。                         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。            权进行登记。
                                  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。    公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
                                  破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。          第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担       或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：              第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律规定      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
相抵触；                                   行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；              (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。                         (三)股东会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须      第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。            机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审       第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
批意见修改本章程。                              改本章程。
新增                                     第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇四条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含      第二百〇七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
义：                                     (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股   比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大    生重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。                         (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其      为的自然人、法人或者其他组织。
他安排，能够实际支配公司行为的人。                      (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理      或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转       国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百〇七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》      第二百一十条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《累积
《监事会议事规则》和《累积投票制实施细则》等。                投票制实施细则》等。
第二百〇八条 本章程自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。         第二百一十一条 本章程自公司股东会审议批准之日起生效并实施。
      注：经过上述内容的增加、删除及调整，原有的章、节、条、款、序号已按顺序进行了相应的更新。
国能日新科技股份有限公司
             董事会