日丰股份: 董事和高级管理人员离任管理制度

广东日丰电缆股份有限公司               董事和高级管理人员离任管理制度
           广东日丰电缆股份有限公司
                 第一章     总则
  第一条 为加强广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东日丰电缆股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的相关规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满
未连任、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
               第二章       离任程序
  第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞
任报告之日起辞任生效。
  第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  第五条 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
  第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现《深圳证券交易所上市公司自
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律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款第一项、第二
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款第三项、第四项情
形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定
的除外。
  相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
  第七条 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
  第八条 公司董事、高级管理人员应当在辞任报告中说明辞任时间、辞任原
因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。
  公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的 2 个交易日内公告董事和
高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。
  第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第十条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
  第十一条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以
赔偿。
            第三章   移交手续与未结事项处理
  第十二条 董事、高级管理人员在离任生效后五个工作日内，应向董事会移
交其在任期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件，移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署
确认书等相关文件。
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  第十三条 公司董事、高级管理人员在离任后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
  第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承
诺，离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的
具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任
董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的部分或全部损失。
               第四章   离任后的责任与义务
  第十五条 离任董事、高级管理人员持股变动，应遵守以下规定：
  （一）董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。
  （二）董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前述转让比例的限制。
  （三）离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
  （四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
  第十六条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事
辞任生效或任期届满后的 1 年内仍然有效。董事和高级管理人员对公司商业秘密
保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、
影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。离任董事及高级管
理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措
施。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
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除或者终止。
  第十七条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，竞业限制的期限及地
域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向
公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究
法律责任。
          第五章   承诺履行及责任追究机制
  第十八条 公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公
开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。
  第十九条 公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，每季度核查履
行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
  第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕
疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括
但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
                第六章   附则
  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按届时有效的有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
应当及时修改本制度。
  第二十四条 本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。
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