沪硅产业: 中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

    中国国际金融股份有限公司
         关于
   上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
      标的资产过户情况
         之
     独立财务顾问核查意见
       独立财务顾问
      二〇二五年十一月
                                                                 目 录
                         释 义
  本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
               《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司
本核查意见        指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
               产过户情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、沪硅产
            指 上海硅产业集团股份有限公司
业
海富半导体基金      指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
晶融投资         指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期       指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯         指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料基金     指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                 上海国际集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限公
上海国际投资       指
                 司，已于 2025 年 8 月 26 日变更为现名称
混改基金         指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
                 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新
交易对方         指
                 材料基金、上海国际投资、混改基金
交易双方         指 上市公司及交易对方
新昇晶投         指 上海新昇晶投半导体科技有限公司
新昇晶科         指 上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿         指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司         指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
                 新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
标的资产         指
                 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
                 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
本次交易、本次重组    指
                 募集配套资金
                 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
本次发行股份及支付现金
            指    有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
购买资产
                 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方式
本次发行股份购买资产   指
                 购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排
本次发行股份募集配套资      沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套
            指
金、本次募集配套资金       资金
                 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期          指
                 止的期间
评估基准日        指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日        指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日        指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
               交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的
交割日          指 资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、
               义务和风险转移至上市公司
发行日          指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
                 立信出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报
                 表》（信会师报字【2025】第 ZA10182 号）、《上海新昇晶科半
审计报告         指   导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第
                 ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告及财
                 务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10181 号）
                 中联评估出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方
                 式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部
                 权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0627 号）、
                 《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所
评估报告、资产评估报告、
             指   涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
《资产评估报告》
                 资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0628 号）、《上海硅产
                 业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海
                 新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
                 告》（中联评报字【2025】第 0629 号）
                 立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报
备考审阅报告       指
                 表》（信会师报字【2025】第 ZA13939 号）
                 《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）合
                 伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之发行
                 股份及支付现金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与
                 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科
                 技有限公司之股权转让协议》《上海硅产业集团股份有限公司与国
                 家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于上海新昇晶科半
                 导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股
                 份有限公司与上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海新
《购买资产协议》     指
                 昇晶科半导体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                 《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安徽）新材料产业投资
                 基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司
                 之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海
                 上国投资产管理有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司
                 之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中国
                 国有企业混合所有制改革基金有限公司关于上海新昇晶睿半导体
                 科技有限公司之发行股份购买资产协议》的单称或合称
                 《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）合
                 伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之发行
                 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份
                 有限公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶
                 投半导体科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海硅产业
                 集团股份有限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
《购买资产补充协议》   指   司关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份购买资产协
                 议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海闪芯企业管
                 理合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之
                 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团
                 股份有限公司与中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有
                 限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资
                 产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海上国投
                  资产管理有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行
                  股份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与
                  中国国有企业混合所有制改革基金有限公司关于上海新昇晶睿半
                  导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》的单称或
                  合称
本次重组相关协议      指 《购买资产协议》《购买资产补充协议》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所       指 上海证券交易所
登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国
《公司法》         指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
                日起施行）
                《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》         指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号格式准则》    指
                  公司重大资产重组（2025 修订）》
《公司章程》        指 《上海硅产业集团股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问   指 中国国际金融股份有限公司
立信、审计机构       指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构     指 中联资产评估集团有限公司
元、千元、万元、亿元    指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
            独立财务顾问声明与承诺
  中国国际金融股份有限公司接受上海硅产业集团股份有限公司委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
  本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
  （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具。
  （三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未
经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释。
  （四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
              第一节 本次交易的基本情况
 一、上市公司基本情况
上市公司名称      上海硅产业集团股份有限公司
英文名称        National Silicon Industry Group Co., Ltd.
法定代表人       姜海涛
企业类型        股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码    91310114MA1GT35K5B
成立日期        2015 年 12 月 09 日
营业期限        无固定期限
注册资本        274,717.7186 万元
注册地址        上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
办公地址        上海市中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号
邮政编码        201815
电话          021-52589038
传真          021-52589196
互联网网址       http://www.nsig.com
电子信箱        pr@sh-nsig.com
            硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、
            销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产
经营范围
            管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            上市地点：上交所
A 股上市信息     证券代码：688126
            证券简称：沪硅产业
 二、本次交易方案概述
     本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
交易方案的概况如下：
     交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投
                权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟
                向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟向
   交易方案简介
                中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上
                海国际投资发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金
                发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权，并向不超过35名（含35名）
                特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套
   资金金额）
       名称       上海新昇晶投半导体科技有限公司
                持股平台，除直接持有新昇晶科50.8772%的股权及通过新昇晶科间接持有
       主营业务
                新昇晶睿51.2195%股权外，无其他实质性业务
                制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
  交易   所属行业
                子专用材料制造（C3985）
 标的一
                符合板块定位                  是   □否 □不适用
       其他       属于上市公司的同行业或上下游          是   □否
                与上市公司主营业务具有协同效应         是   □否
       名称       上海新昇晶科半导体科技有限公司
       主营业务     主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务
                制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
  交易   所属行业
                子专用材料制造（C3985）
 标的二
                符合板块定位                  是   □否   □不适用
       其他       属于上市公司的同行业或上下游          是   □否
                与上市公司主营业务具有协同效应         是   □否
       名称       上海新昇晶睿半导体科技有限公司
       主营业务     主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务
                制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
  交易   所属行业
                子专用材料制造（C3985）
 标的三
                符合板块定位                  是   □否
       其他       属于上市公司的同行业或上下游          是   □否
                与上市公司主营业务具有协同效应         是   □否
                构成关联交易                  是   □否
                构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
     交易性质                            是      □否
                组
                构成重组上市                  □是   否
              本次交易有无业绩补偿承诺              □有   无
              本次交易有无减值补偿承诺              □有   无
           本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资
           者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超
其他需特别说明的事项
           过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量
           不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经
                      上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
                      管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时
                      的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募
                      集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费
                      用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
                      前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
                      付现金购买资产的实施。
    三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
     本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基
金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金。
（三）交易金额及对价支付方式
     根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，新昇
晶投股权全部权益的评估值为 396,180.83 万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为
     基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投 46.7354%股权的交易
价格为 1,851,566,765.64 元，新昇晶科 49.1228%股权的交易价格为 3,815,859,649.13 元，
新昇晶睿 48.7805%股权的交易价格为 1,372,195,121.96 元。上市公司拟通过发行股份及
支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价
方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                                              单位：元、股
                                    支付方式
       交易标的                                                      向该交易对方
序                                                   可转    向该交易对方
  交易对方 名称及权                                                      发行的股份数
号                       现金对价          股份对价          债对 其他 支付总对价
       益比例                                                         量
                                                     价
         新昇晶投
    海富半导
     体基金
           股权
                                    支付方式
       交易标的                                                        向该交易对方
序                                                     可转    向该交易对方
  交易对方 名称及权                                                        发行的股份数
号                     现金对价            股份对价            债对 其他 支付总对价
       益比例                                                           量
                                                       价
       新昇晶投
         股权
       新昇晶科
  产业基金
   二期
         股权
       新昇晶科
         股权
       新昇晶睿
  中建材新
  材料基金
         股权
       新昇晶睿
  上海国际
   投资
         股权
       新昇晶睿
         股权
       合计           324,065,009.98 6,715,556,526.75    无   无 7,039,621,536.73   447,405,494
   上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套
资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会
同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其
他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支
付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（四）定价基准日和发行价格
   本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体
情况如下表所示：
                                               单位：元/股
       区间                 交易均价           交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日                   18.76               15.01
定价基准日前 60 个交易日                   19.78               15.83
定价基准日前 120 个交易日                  21.20               16.96
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为 15.01
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行价格调整机制
  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
  调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中
国证监会同意注册前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会
的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
  （1）向下调价触发条件
  同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体行
业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超
过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日
较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （2）向上调价触发条件
  同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体行
业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；B、上市公
司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交
易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为
同一日。
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基
准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之
一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无
须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行
一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后
续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
  发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对
价金额/调整后的股份发行价格。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调整，
股份发行数量再作相应调整。
（六）发行股份的数量
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份
总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发
行价格。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 447,405,494 股，占本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的比例约为 14.01%，具体情况如下：
 序号     交易对方      股份对价金额（元）      股份发行数量（股）
 序号    交易对方       股份对价金额（元）                    股份发行数量（股）
      合计                    6,715,556,526.75         447,405,494
  发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制
调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
  海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和
混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如
下：
  “1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
规和上海证券交易所的规则办理。”
（八）滚存利润安排
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本
次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
  标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。
（十）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册
文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次
募集配套资金发行股份。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
  最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监
会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东的每股净资产。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额为不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数
量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的
授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
    本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，拟用于补充流动资金、支付本次交
易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
                                          单位：万元
                        拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套资金金额
序号            项目
                          金额          的比例
     支付本次交易的现金对价及中介机构
     费用
          合计                  210,500.00   100.00%
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管
机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述
募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）决议有效期
    与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
             第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
  截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
十九次会议审议通过；
  截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚
需履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
（一）新昇晶投过户情况
  上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于 2025 年 10 月 20 日向新昇
晶投换发新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，海富半导体基金和晶融投资合计
持有的新昇晶投 46.7354%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶投的股权过户
事宜已办理完毕，新昇晶投成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。
（二）新昇晶科过户情况
  上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于 2025 年 10 月 21 日向新昇
晶科换发新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，产业基金二期和上海闪芯合计持
有的新昇晶科 49.1228%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶科的股权过户事
宜已办理完毕，新昇晶科成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。
（三）新昇晶睿过户情况
  上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于 2025 年 11 月 20 日向新昇
晶睿换发新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，中建材新材料基金、上海国际投
资和混改基金合计持有的新昇晶睿 48.7805%股权已全部过户登记至上市公司名下，新
昇晶睿的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶睿成为上市公司直接及间接持股的全资子公
司。
三、本次交易后续事项的合规性及风险
  截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
更登记、备案手续；
诺；
披露义务。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
            第三节 独立财务顾问意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
                                    《证
券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》等相关法律法规的要求。
已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
  独立财务顾问主办人：
               康   攀        孔亚迪
               邵闳洋          翁嵩岚
                                  中国国际金融股份有限公司
                                       年   月   日