天普股份: 中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告

 中信建投证券股份有限公司
      关于
中昊芯英（杭州）科技有限公司
     要约收购
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
       之
    财务顾问报告
    二〇二五年十一月
                          重要提示
   本部分所述的词语或简称与本报告释义部分所定义的词语或简称具有相同
的含义。
（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议
（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式
向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股
股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股
本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上
市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、
   截至本财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收
购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控
股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本
次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%
股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊
芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》
的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持
一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖
合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。
   上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履
行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。
至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在 本次要 约 收 购 期 限内， 投资者 可 在 上 海 证券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公
告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登
公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进
行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能
力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有
的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购
义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的
的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股
权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条
件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个
月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销
对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍
未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相
关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止
上市。
  若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份
的投资者造成损失，提请投资者注意风险。
  若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法
运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的
方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地
位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决
方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，
保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或
其指定的第三方。
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，
中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、
会计或税务方面的意见。
  本财务顾问报告不构成对天普股份股票的任何投资建议，对投资者根据本
财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何
责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读《要约收购报告书》及摘要、法律
意见书等信息披露文件。
  本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全
部责任。
               财务顾问声明
 作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见
是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所
有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：
 一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
 二、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内
容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并
不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购
提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为
之间不存在任何关联关系。
 三、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对天
普股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资
决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
 四、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
 五、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司
要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
 六、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
 七、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要
求引用本财务顾问报告的相关内容。
              财务顾问承诺
  中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布
的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
对本次收购人要约收购天普股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
  一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
  二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
  三、有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
  四、就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，
并获得通过。
  五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制
度和内部防火墙制度。
  六、与收购人已就持续督导事项签署相关协议。
                      第一节 释义
   在财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
                中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限
本财务顾问报告/财务顾问报
              指 公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问
告
                报告
                就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书/要约报告书 指
                要约收购报告书》
                就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书摘要     指
                要约收购报告书摘要（修订稿）》
                宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书（修
详式权益变动报告书     指
                订稿）
上市公司/公司/天普股份   指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司控股股东/天普控股 指 浙江天普控股有限公司
收购人/中昊芯英       指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
上海芯繁           指 上海芯繁科技有限公司
海南芯繁           指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州苟以           指 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
海南苟以           指 海南苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
上海仰思坪          指 上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
上海裁三           指 上海裁三科技服务中心（有限合伙）
天昕贸易           指 宁波市天昕贸易有限公司
                   宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市普
普恩投资           指
                   恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东
                   天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限
《股份转让协议（一）》    指   公司于2025年8月21日签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份
                   有限公司之股份转让协议》
                   普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署的
《股份转让协议（二）》    指
                   《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》
                   天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁波
《补充协议》         指
                   市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
                   《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》及《补
《股份转让协议》       指
                   充协议》
                   中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义签署的
《增资协议》         指
                   《浙江天普控股有限公司增资协议》
                   中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致
《一致行动协议》       指
                   行动协议》
                   署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
                   议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了
                   《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
本次股份转让         指   议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协
                   议转让的方式 向中昊芯英分别转让上 市公司2,473,600股股
                   份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总
                   股 本 的 1.84% 、 6.67% 、 2.24% ， 合 计 占 上 市 公 司 总 股 本 的
                晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分
                别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股
                本的8.00%）
                中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管理合伙企
本次增资          指 业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币1,520,811,600.00
                元认购浙江天普控股有限公司新增注册资本人民币15,000万元
                中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其
本次要约收购、本次收购   指 他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发
                出全面要约
本次权益变动        指 本次股份转让及本次增资合称本次权益变动
本次交易          指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
中信建投证券/财务顾问   指 中信建投证券股份有限公司
方达律所/法律顾问     指 上海市方达律师事务所
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所           指 上海证券交易所
中登公司/中登公司上海分公
              指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》      指 《上市公司收购管理办法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《格式准则第15号》    指
                权益变动报告书》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——
《格式准则第17号》    指
                要约收购报告书》
《股票上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
      本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五
 入造成。本财务顾问报告中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四
 舍五入的方式保留两位或四位小数。
        第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
     截至本财务顾问报告签署日，中昊芯英的基本情况如下：
名称           中昊芯英（杭州）科技有限公司
             中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路
注册地址
法定代表人        杨龚轶凡
注册资本         1,498.8468万元
统一社会信用代码     91330100MA2J2BXP3U
企业类型         有限责任公司
             一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智
             能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
             用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成
             服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技
             术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专
             用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
经营范围
             元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
             件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许
             可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技
             术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业
             务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限         2020年10月28日至2040年10月27日
股东情况         见本节“二、收购人及其一致行动人的股权控制关系”
通讯地址         浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼
     截至本财务顾问报告签署日，一致行动人海南芯繁基本情况如下：
企业名称         海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址         海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T
执行事务合伙人      上海芯繁科技有限公司
出资额          40,050.00万元
统一社会信用代码     91460000MAERLDFB21
企业类型         有限合伙企业
             一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
             息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开
经营范围
             发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中
             的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
             息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限         2025年7月28日至无固定期限
合伙人情况        见本节“收购人及其一致行动人的股权控制关系”
通讯地址         海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T
     截至本财务顾问报告签署日，一致行动人方东晖的基本情况如下：
姓名           方东晖
性别           男
国籍           中国
身份证号码        3310811987********
住所及通讯地址      杭州市上城区****
是否取得其他国家或者
             否
地区的居留权
     方东晖最近五年内主要任职情况如下：
 任职单位      主营业务           职务        起止日期          产权关系
杭州东音嘉晟私
                     执行董事兼总经      2020 年 7 月至    持有 49.00%股
募基金管理有限    未开展经营
                        理              今             权
  公司
浙江东音科技有   井用潜水泵的生                 2022 年 7 月至    持有 15.00%股
                        副总经理
  限公司       产和销售                        今              权
杭州德京私募基              执行董事兼总经      2018 年 5 月至      配偶持有
          自有资金投资
金管理有限公司                 理          2020 年 11 月    49.00%股权
赛灵生物科技
（杭州）有限公    未开展经营          监事                       已注销
   司
                                                 浙江东音科技有
苏州力源液压有   液压工程机械配                 2022 年 1 月至
                          董事                      限公司持股
  限公司     件的制造与销售                      今
国琳（天津）科   五金管材的制造                 2017 年 12 月至
                          监事                     持股 25.00%
 技有限公司      和销售                         今
宁波梅山保税港
区思派投资管理                           2017 年 6 月至      亲属持有
          自有资金投资     执行事务合伙人
合伙企业（有限                            2020 年 10 月   100.00%份额
  合伙）
陕西集星合智防                           2021 年 4 月至
          防务产品的研发         监事                     持股 20.00%
务科技有限公司                                今
                                                 宁波梅山保税港
                                                 区思派投资管理
温岭民营企业投                           2017 年 8 月至
          自有资金投资          监事                     合伙企业（有限
 资有限公司                             2020 年 11 月
                                                  合伙）持股
杭州德京驰迅科              执行董事兼总经      2018 年 10 月至
           未开展经营                                   已注销
 技有限公司                  理          2020 年 12 月
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系
     （一）收购人及其一致行动人股权控制关系
     截至本财务顾问报告签署日，中昊芯英的股东情况如下：
                              认缴出资额
序号            股东名称                       持股比例
                               （万元）
                                 认缴出资额
序号             股东名称                            持股比例
                                  （万元）
               合计                  1,498.85     100.00%
      截至本财务顾问报告签署日，海南芯繁的股东情况如下：
                                 认缴出资额
序号              合伙人名称                          出资比例
                                 （万元）
                                          认缴出资额
序号             合伙人名称                                    出资比例
                                          （万元）
              合计                            40,050.00    100.00%
     （二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
     中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管
理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三
科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英32.9955%的股权，为中昊芯英之
实际控制人。
     海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控
制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。
     杨龚轶凡先生基本情况如下：
     杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电
子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公
司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长
兼总经理。
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营
业务情况
     （一）收购人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况
     截至本财务顾问报告签署日，中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的
基本情况如下：
                        注册资本
序号      被投资企业名称                     持股方式及比例             主营业务
                        （万元）
                                                   与中昊芯英主业
                                                      相关
                                                   与中昊芯英主业
                                                      相关
                                                   与中昊芯英主业
                                                      相关
                                                   与中昊芯英主业
                                                      相关
                                                   与中昊芯英主业
                                                      相关
     中昊芯英无控股股东。
     （二）收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况
     截至本财务顾问报告签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的
核心企业。
     （三）收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况
     截至本财务顾问报告签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人、海南芯
繁实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：
                      注册资本/出资额
序号        被投资企业名称                           持股方式及比例           主营业务
                        （万元）
                                            杨龚轶凡控制的上
      海南苟以企业管理合伙企                           海芯繁担任执行事
        业（有限合伙）                             务合伙人，持有
                                            杨龚轶凡控制的上
      杭州苟以企业管理合伙企                           海芯繁担任执行事
        业（有限合伙）                             务合伙人，持有
                                            杨龚轶凡控制的上
      上海仰思坪企业管理中心                           海芯繁担任执行事
         （有限合伙）                             务合伙人，持有
                                            杨龚轶凡控制的杭
         上海裁三科技服务中心                         州苟以担任执行事
           （有限合伙）                           务合伙人，持有
四、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
     截至本财务顾问报告签署日，中昊芯英主要负责人情况如下：
    姓名        职务      国籍            长期居住地          其他国家或地区居留权
杨龚轶凡       董事长、总经理    中国                   中国             无
 钟儒波          董事      中国                   中国             无
 吴贤良          董事      中国                   中国             无
 蔡哲文          董事      中国                   中国             无
 郑瀚寻          董事      中国                   中国       拥有美国永久居留权
 闯小明          董事      中国                   中国       拥有美国永久居留权
 杨亚辉          董事      中国                   中国             无
 李可雨          监事      中国                   中国             无
    康啸      董事会秘书     中国                   中国             无
 陈捷闻     财务总监            中国             中国                  无
  截至本财务顾问报告签署日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。
五、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
  截至本财务顾问报告签署日，中昊芯英持有上市公司10.75%的股份，方东
晖持有上市公司8%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成
后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有
天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控
股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股
股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、
方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三
年简要财务状况
  中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：
                                                                单位：万元
  项目
              /2024 年度               /2023 年度              /2022 年度
资产总额               157,053.54             64,249.42             11,212.58
负债总额                29,967.79             22,613.19              1,546.57
净资产                127,085.75             41,636.23              9,666.01
营业收入                59,795.74             48,519.70              8,169.38
主营业务收入              59,765.46             48,519.70              8,169.38
净利润                  8,590.78               8,132.64            -4,297.68
资产负债率                 19.08%                 35.20%               13.79%
净资产收益率                 6.76%                 19.53%              -44.46%
  海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据，其执行事务
合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：
                                                                  单位：元
  项目
              /2024 年度               /2023 年度              /2022 年度
资产总额             4,027,879.48           4,027,797.06         1,297,596.52
   项目
               /2024 年度                /2023 年度               /2022 年度
负债总额                40,001.10               40,058.61              84,611.32
净资产               3,987,878.38            3,987,738.45           1,212,985.20
营业收入                          -                       -                      -
净利润                    139.93             2,774,753.25           1,252,614.90
资产负债率                   0.99%                   0.99%                  6.52%
  注：上述财务数据未经审计。
   方东晖先生为自然人，财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清
偿且处于持续状态的情况。
七、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
   最近五年内，收购人及其一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
   截至本财务顾问报告签署日，中昊芯英、海南芯繁及其控股股东、实际控
制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
   截至本财务顾问报告签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市
公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业
   截至本财务顾问报告签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市
公司，股票代码：603685）5.4894%股份。
   截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人未持有商业银行发行
的可转换优先股。
九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
   截至本财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控
制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上
股份的情况。
              第三节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
  本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以
外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要
约，具体情况如下：
收购方             中昊芯英（杭州）科技有限公司
被收购公司           宁波市天普橡胶科技股份有限公司
被收购公司股票简称       天普股份
被收购公司股票代码       605255
收购股份的种类         人民币普通股（A股）
支付方式            现金
要约价格（元/股）       23.98
要约收购数量（股）       33,520,000
占上市公司已发行股份的比例   25%
  若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约
收购股份数量将进行相应的调整。
告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上
市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股
不变。
二、要约价格及其计算基础
  （一）本次要约收购价格
  本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书
摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上
市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股
不变。
   （二）计算基础
   根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
价格，即人民币23.98元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
   要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价
格情况如下：
市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方
式向中昊芯英转让上市公司8,940,000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天
昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市
公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司
方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩
投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司
总 股 本的 3.40% ）， 天昕 贸易 拟以 协 议 转让 的方 式 向 方 东 晖 转 让 上 市 公 司
元/股。
   除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收
购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民
币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内
取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购
管理办法》第三十五条第一款的规定。
日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
  要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），
上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的
要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术
平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
三、要约收购资金的有关情况
  基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为803,809,600.00元。
  收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收
购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。
  收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进
行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形。
  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上
海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
四、要约收购期限
  本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至
  在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
  本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股东
持有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
  （一）申报编号：770003
  （二）申报价格：23.98元/股
  （三）申报数量限制
  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
  （四）申报预受要约
  上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票
停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报手续。
  （五）预受要约股票的卖出
  股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖
出申报未成交部分计入有效预受申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖
出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其
交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交
易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
  （六）预受要约的确认
  预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公
司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、
转托管或质押。
  （七）收购要约变更
  要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重
新申报。
  收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格
上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期
限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分
派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新
增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需
再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申
报时间内自行申报撤回预受要约。
  （八）竞争要约
  出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
  （九）司法冻结
  要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
  （十）预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
  （十一）余股处理
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
  （十二）要约收购资金划转
  收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该
款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
  （十三）要约收购股份过户
  要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，
并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交
所出具的预受股份过户确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
  （十四）要约收购结果公告
  在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
  （一）撤回预受要约
  股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满三个交易日前的每个
交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关
股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、
证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以
撤销。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出
部分无效，剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受
要约的申报手续。
  （二）撤回预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
  （三）撤回预受要约的确认
  撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司根据预受
要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
  在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。
  （四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受
股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
  （五）要约收购期限内预受要约的股份出现司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的
预受要约申报。
  （六）在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称
  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
  收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登
记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
  本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终
止天普股份上市地位为目的。
  若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法
运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的
方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地
位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决
方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，
保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或
其指定的第三方。
  提请广大投资者关注本次要约收购完成后天普股份不具备上市条件的风险。
              第四节 财务顾问意见
  本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《宁波市天
普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核
查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收
购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的
披露内容、方式等进行必要的建议。
  本财务顾问对收购人进行了审慎尽调并认真阅读了收购人提供的相关资料。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真
实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格
式准则第17号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露
要求。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
  根据《要约收购报告书》，收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，
拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让
及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，
超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
  上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履
行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本
次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购完成后天普股
份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布
问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。
  经核查，本财务顾问认为：收购人所述的要约收购目的真实合理，未与现
行法律法规要求相违背。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力
等情况的评价
  （一）关于收购人的主体资格
  本次要约收购人为中昊芯英，一致行动人为海南芯繁和方东晖先生。
  根据收购人及其一致行动人出具的说明和财务报告等资料等并经核查，本
财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
  （二）收购人诚信情况
  经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿
的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
  （三）收购人规范运作上市公司的管理能力
  本次要约收购后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在人员、资产、业务、机构和财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人
已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保
证独立性、避免同业竞争和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
  经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司
的管理能力。
  （四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
  根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
收购人及其一致行动人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》《要约收购
报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
  本次要约收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化
运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了
解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
  截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披
露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好
收购人的持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
  （一）收购人的股权结构
  收购人的股权结构参见本财务顾问报告第二节“二、收购人及其一致行动
人股权控制关系”。
  （二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
  收购人的股权结构参见本财务顾问报告第二节“二、收购人及其一致行动
人股权控制关系”。
六、收购人资金来源及履约能力
  经核查，本次要约收购的资金来源为收购人自有资金。中昊芯英就本次收
购的资金来源说明如下：
  “本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融
机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
七、收购人履行必要的授权和批准程序
  本次要约收购以协议转让为前提。截至本财务顾问报告签署日，本次协议
转让已经完成。
  综上，截至本财务顾问报告签署日，收购人就本次要约收购已履行必要的
授权和批准程序。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
  根据收购人及其一致行动人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期
内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、
分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
  经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经
营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和
持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
  （一）收购人后续计划分析
  根据收购人及其一致行动人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人及
其一致行动人对上市公司的后续计划具体如下：
调整的计划
  截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
  如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人
届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
  如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人
届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
  收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及
上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格
的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司
章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体
详见上市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节 权益
变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转
让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签
署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。
  届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
  截至本财务顾问报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司
控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易
协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上
市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方
式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议
（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的
《股份转让协议（二）》的主要内容”。
  除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
  截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上
市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  截至本财务顾问报告签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购
人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
  （二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
  本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有
独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能
力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
  为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人及其实际控制人杨龚轶凡先
生作出如下承诺：
  “1、人员独立
  保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
  （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
  （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
  （3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
  （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。
  （2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之
间的从属关系。
  （1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
  （2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、
资金。
  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
  上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本
人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如
因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责
任。”
  收购人一致行动人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：
  “1、人员独立
  保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
  （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
  （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
  （3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
  （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本企业分开。
  （2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
  （1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
  （2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、
资金。
  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
  上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本
人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/
本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责
任。”
  收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：
  “1、人员独立
  保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本
人控制的公司中兼职、领薪。
  （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
  （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业
不干涉上市公司的资金使用。
  （3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
  （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本人控制的公司分开。
  （2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。
  （1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
  （2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。
  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
  上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为
上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而
给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
  经核查，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人、一致行动人为维护上
市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，
有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，收购人及其一致行动人具备
履行承诺的实力。
  （三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
  截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为保障
上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，中昊芯英、海
南芯繁作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司。
控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本
企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本
企业将依法承担相应赔偿责任。
本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行
的原因，并提出相应处置措施。”
  中昊芯英、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司。
持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
  对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的
原因，并提出相应处置措施。”
  收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司。
行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企
业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应
赔偿责任。
  对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的
原因，并提出相应处置措施。”
  经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。收购
人及其实际控制人、一致行动人已就规避与上市公司的同业竞争作出了相关承
诺，该等承诺切实可行。
  （四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
  本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。
  为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，中昊芯英、海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
  “1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公
司之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
  上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责
任。”
  收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：
  “1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交
易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
  上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因
违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
  经核查，本财务顾问认为：收购人及其实际控制人、一致行动人已就规范
与上市公司之间的关联交易出具相关承诺函，有利于上市公司的持续发展，能
够有效保护各类投资者的合法权益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
  经核查，本次要约收购的目标公司为天普股份，未设定其他权利，亦不存
在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
  （一）与上市公司及其子公司之间的交易
  经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及
其董监高、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于
上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
  （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
  经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及
其董监高、主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金
额超过人民币5万元交易的情况。
  （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
  经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及
其董监高、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
  （四）对上市公司有重大影响的协议、合意或安排
  经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本次交易协议约定的事项外，收
购人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
  根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及
其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或
者损害公司利益的其他情形。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进
行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 经核查，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管
理办法》等规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法
规；收购人具备收购天普股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所
需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履
行本次要约收购义务的能力。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限
公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
 财务顾问协办人签名：
              曾   坤         吴天健
              杨   成
 财务顾问主办人签名：
              张   胜         夏秀相
 法定代表人或授权代表签名：
                      刘乃生
                            中信建投证券股份有限公司
                                  年   月   日