*ST辉丰: 内部控制制度

           江苏辉丰生物农业股份有限公司
                 第一章总则
 第一条 为加强江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制
管理，促进公司规范运作和健康发展，提高经营效率和盈利水平，增强财务信息
可靠性，维护公司资产安全，防范和化解各类风险，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部
门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会和高级管理人员及全体员工为
实现下列目标而提供合理保证的过程：
  （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
  （二）提高公司经营的效益和效率；
  （三）保障公司资产的安全、完整；
  （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
  第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则；
 （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其
所属单位的各种业务和事项。
  （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
  （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
  （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
  （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
  第四条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会负责监督公
司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整
改。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
              第二章 基本要求
 第五条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
 （一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素,包括
治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、公司组织结构、企业文化、风险理
念、经营风格、人事管理政策等；
 （二）目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在
公司内层层分解和落实；
 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清
风险和机会；
 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
 （五）风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和
程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的
保护、职责的分离、绩效考核等内容；
 （七）信息与沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相
关人员有效传递；
 （八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活
动、专项监督评价或者两者结合进行。
 第六条 公司制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会
议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》等制度，完善公司治
理结构，确保股东会、董事会和审计委员会等机构的合法运作和科学决策；建立
有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，
创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
  第七条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应
的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制
架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达
的指令能够被严格执行。
  第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销
售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理(包括投
资融资管理)、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源
管理和信息系统管理等。
 第九条 公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担
保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理制度等专门管理
制度。
  第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应控制制度
和程序。
  第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险、道德风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司
面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
  第十二条 公司应制定信息管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、
审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和
风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
              第三章 重点关注的控制活动
             第一节对控股子公司的内部控制
  第十三条 公司应对控股子公司实行的管理控制，至少应包括下列控制活动：
 （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及高级
管理人员的选任方式和职责权限等；公司应当依法参与建立控股子公司的治理架构，
确定控股子公司章程的主要条款，依据控股子公司章程的规定，选任或委派董事及
重要的高级管理人员；
 （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督
促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；并依据
公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险
管理程序；
 （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
 （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，要求各控股子公司建立重大
事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事
项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格
按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
  （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
 （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保
报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
 （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
  第十四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司
参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
  公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
           第二节关联交易的内部控制
 第十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有
偿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
  第十六条 公司应当依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市规
则》， 在公司章程中明确公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定
关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
 第十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章的有关规定,确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
 公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告
义务。
  第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人
员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
  第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
  公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
  第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、 冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷；
  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
 （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
  第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
  第二十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅与关联方之间的资金往来情
况，并应至少每季度全面查阅一次，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事
会采取相应措施。
  第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
              第三节对外担保的内部控制
 第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
 第二十五条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有
关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，
以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
  在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
  第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。
  董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估。以此作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第二十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
  第二十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
  第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
  公司在合同管理过程中，发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
  公司在合同管理过程中，发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和审计委员会报告。
  第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
  第三十三条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行本节上述规定。
公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息
披露义务。
          第四节募集资金使用的内部控制
 第三十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的
原则，遵守承诺，注重使用效益。
 第三十五条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
  第三十六条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
  第三十七条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
  第三十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告
和公告义务。
  第三十九条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审
计委员会报告。
 独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况
进行检查。
  独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专
项审核。
  第四十条 公司应配合保荐机构或者独立财务顾问的督导工作，主动向机构或
者独立财务顾问通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募
集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
  第四十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资
方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东
会审批。
  第四十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
  第四十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，并在年度报告中作相应披露。
             第五节重大投资的内部控制
 第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
  第四十五条 公司应在公司章程中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限
以及相应的审议程序。
  第四十六条 公司财务部、证券部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目
异常，应及时向公司董事会报告。
  第四十七条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监督措施，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模。
 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理
财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
  第四十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
  第四十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追
究有关人员的责任。
             第六节信息披露的内部控制
  第五十条 公司应当建立信息披露管理制度，明确重大信息的范围和内容以及
未公开重大信息的传递、审核、披露程序，并明确各相关部门及控股子公司的重大
信息报告责任人。
  公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外
的其他董事、高级管理人员和其他人员，应遵守 《上市规则》及本制度等有关规
定且非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
  第五十一条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会
和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门或控
股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按要求提供
相关资料。
  第五十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部
流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，
保证未公开信息处于可控状态。
 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。
如信息不能保密或已经泄漏,公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
  第五十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行
相应程序并对外披露。
  第五十四条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向董事会
报 告事件动态，按规定对外披露相关事实。
             第四章 内部控制的检查和披露
  第五十五条 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，对公司内控制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，定期检查公
司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
  第五十六条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交
公司董事会审计委员会。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容
包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其
提交一次内部控制评价报告。
  审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，或出现重
大异常情况、可能或已经遭受重大损失时，应立即向审计委员会报告。公司管理
层、董事会应采取有效措施予以解决，必要时可以报深圳证券交易所并公告。
  审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议。
审计委员会认为公司内 部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深
圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
  第五十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
 （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
 （二）内部控制评价工作的总体情况；
 （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
 （四）内部控制缺陷及其认定情况；
 （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
 （七）内部控制有效性的结论。
  第五十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保
荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具
核查意见。
  公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制
鉴证报告（如有）及审计委员会、保荐机构或独立财务顾问（如有）等主体出具
的意见。
  第五十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年
要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制
审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有
效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制
的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
  第六十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出
公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所
涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
 （一）所涉及事项的基本情况；
 （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
 （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
 （四）消除该事项及其影响的可能性；
 （五）消除该事项及其影响的具体措施。
  第六十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自
我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
  第六十二条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立
责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以
查处。
               第五章 附 则
  第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
  第六十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章办理。如
本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触，以国家有
关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及公司章程为准，并相应修订，报
董事会审议通过。
 第六十五条 本制度由公司董事会负责解释修订。