复旦微电: 关于公司持股5%以上股东签署《股份转让框架协议》暨第一大股东拟发生变更的提示性公告

A 股证券代码：688385   证券简称：复旦微电    公告编号：2025-055
港股证券代码：01385     证券简称：上海复旦
   关于公司持股 5%以上股东签署股份转让框架协议
        暨第一大股东拟发生变更的提示性公告
  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   协议转让的主要内容：上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称
“复芯凡高”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）近日签署
了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海
复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》
                      （以下简称“《股份转让框架
协议》”
   ）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团
股份有限公司（以下简称“复旦微电”
                “上市公司”或“标的公司”）106,730,000
股 A 股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%（以下简称“标的股份”）。本次转
让完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东。上市公司仍然为无控股股东、
无实际控制人状态，不会对上市公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。
   尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需转让方及受让方取
得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、签署正式的股权转
让协议、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）及其他行
政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续。
        本次双方签署的为股权转让框架协议，股权转让正式协议能否签署尚存
 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
       一、协议转让概述
       （一）本次协议转让的基本情况
 转让方名称                      上海复芯凡高集成电路技术有限公司
 受让方名称                          上海国盛集团投资有限公司
 转让股份数量（股）                          106,730,000
 转让股份比例（%）                             12.99
 转让价格（元/股）                             48.20
 协议转让对价                          5,144,386,000.00 元
                    □全额一次付清
                    分期付款，具体为：_受让方将按照一定阶段或节点于正式
                    交易协议签署日起 9 个月内向转让方分期支付本次股份转让
 价款支付方式             的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交易协议为
                    准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易
                    协议签署之日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%。
                    □其他：_____________
                    自有资金       自筹资金
 资金来源               □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
                    _____________，偿还安排：_____________
                    是否存在关联关系
                    □是 具体关系：__________
                    否
 转让方和受让方之间的关系       是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
                    □是 具体关系：__________
                    否
                    存在其他关系：__________
           本次转让前                本次变动                  本次转让后
                  转让前持                                   转让后持
股东名称    转让前持股数            转让股份数量       转 让 股 份 转让后持股数
                  股 比 例                                  股 比 例
        量（股）              （股）          比例（%） 量（股）
                  （%）                                    （%）
上海复芯凡高
集成电路技术    106,730,000   12.99    -106,730,000        -12.99              -       -
有限公司
上海国盛集团
                    -       -     106,730,000        12.99     106,730,000   12.99
投资有限公司
    （二）本次协议转让的交易背景和目的
    本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟
  以协议转让方式受让上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的复旦微电
    国盛投资将根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，在本次
  权益变动完成后 18 个月内，不会转让通过本次交易取得的上市公司股份。
    （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
    本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构
  的批准或备案（如需）、签署正式的股权转让协议、国家市场监督管理总局关于
  经营者集中的审查（如适用）及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证
  券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  办理股权转让过户手续。
    二、协议转让双方情况介绍
    （一）转让方基本情况
  转让方名称                  上海复芯凡高集成电路技术有限公司
                         控股股东/实控人        □是 否
                         控股股东/实控人的一致行动人                 □是 否
  转让方性质                  直接持股 5%以上股东            是    □否
                         董事、监事和高级管理人员                □是       否
                         其他持股股东        □是   否
                         913101101332490020
  统一社会信用代码
                         □不适用
法定代表人          俞军
成立日期           1993 年 04 月 06 日
注册资本/出资额       100 万元人民币
实缴资本           100 万元人民币
注册地址           上海市杨浦区邯郸路 220 号
主要办公地址         上海市杨浦区邯郸路 220 号
主要股东/实际控制人     上海复旦资产经营管理有限公司持股 100%
               微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专
主营业务           业四技服务自身开发产品及同类产品销售。
                                 【依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）受让方基本情况
受让方名称          上海国盛集团投资有限公司
是否被列为失信被执行人    □是    否
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               91310108550053502N
统一社会信用代码
               □不适用
法定代表人          杨高峰
成立日期           2010 年 1 月 26 日
注册资本/出资额       120,000 万元人民币
实缴资本           120,000 万元人民币
注册地址           秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
主要办公地址         上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
               上海国盛（集团）有限公司持股 100%，控股股东为上海
主要股东/实际控制人     国盛（集团）有限公司，实际控制人为上海市国有资产
               监督管理委员会
               实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施
               投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产
               托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，
主营业务
               企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围
               相关的咨询服务。
                      【依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动】
  截至本公告日，国盛投资的控股股东为上海国盛（集团）有限公司（以下简
        称“国盛集团”），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
             截至 2025 年 9 月末，国盛投资纳入公司财务报表的二级子公司共 1 家，简
        要情况如下：
                                                                               单位：万元
        序号      子公司名称                      业务性质                   注册资本            持股比例
                                   城市规划设计、建筑工程设
                                   计、景观设计、市政工程设
                                   计、室内装潢设计、投资咨
                                   询及工程项目管理。【依法须
                                   经批准的项目,经相关部门
                                   批准后方可开展经营活动】
             （1）主营业务
             国盛投资为国盛集团全资子公司，主要从事投资与资产管理业务。
             （2）财务状况
             国盛投资最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：
                                                                                    单位：元
       项目        2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
资产总额                887,412,950.76         828,415,197.61          956,433,539.78      1,110,585,191.37
负债总额                   1,843,499.64             5,247,498.27       497,231,268.61       694,679,962.96
所有者权益总额             885,569,451.12         823,167,699.34          459,202,271.17       415,905,228.41
归属于母公司股东权益          885,569,451.12         823,167,699.34          459,202,271.17       415,905,228.41
资产负债率                        0.21%                    0.63%               51.99%               62.55%
       项目         2025 年 1-9 月            2024 年度                 2023 年度               2022 年度
营业收入                               -                       -                    -                     -
营业成本                               -                       -                    -                     -
利润总额                 23,335,992.97         246,980,529.13           18,497,420.57        52,208,024.34
净利润                  23,335,992.97         244,364,191.48           11,618,625.62        40,608,627.93
归属于母公司股东的净
利润
净资产收益率                       3.64%                   38.11%                2.66%                 9.60%
        注 1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资 2022 年、2023 年、2024 年财务报表
        进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第 3800 号、上会师报字(2024)第 3809 号及上会师
报字(2025)第 4207 号标准无保留意见的审计报告。国盛投资 2025 年 1-9 月财务数据未经审
计。
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额
注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司
股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]
   三、股份转让协议的主要内容
   （一）协议主体与签订时间
   转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
   受让方：上海国盛集团投资有限公司
   协议签订时间：2025 年 11 月 14 日
   （二）协议主要内容
   （1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意
向受让方转让其持有的上市公司在上海证券交易所上市的 106,730,000 股 A 股股
份，占上市公司现有股份总数的 12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股
份。
   （2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要
求，双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元，即 48.20 元/
股。双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司 106,730,000 股股
份，占上市公司现有股份总数的 12.99%，将成为上市公司第一大股东。
   在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保
持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除
息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转
让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理
办法》和证券交易所相关规则的要求。
  （3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据
相关法律法规自行承担。
  双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起 9 个月内
向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交
易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之
日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%。
  双方同意，自本协议签署之日起 6 个月内或至双方任一主管国资监管机构明
确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提
前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的
相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判
或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接
触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该
排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。
  （1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：
  （a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理
措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，
并通过协议等方式予以完善）；
  （b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
  （c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
  （d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；
  （e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；
  （f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；
  （g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批
同意。
  （2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易
文件（以下统称交易文件）项下，将对上市公司有关事项作出如下约定：
  （a）公司治理
  标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议
通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议
案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至
该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的
董事会将由 11 名董事组成。
  （b）产学研合作
  双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦
大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同
合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实
体运行科研平台。
  转让方将在 2025 年 7 月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础
上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦
大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资
源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家
资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司
将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础
研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模
式。
  （1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设
定质押或其他形式权利负担的情形。
  （2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次
股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的
平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合
规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营
（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包
括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事
项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前上市公司
已公告的相关义务（包括召开 2025 年度第二次临时股东大会审议第十届董事会
第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及上市公司日常生产经
营所需的除外：
  （a）修改上市公司章程；
  （b）变更上市公司主营业务；
  （c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置
资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票/
向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等、
新增重大对外担保；
  （d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除
外；
  （e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。
  （3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信
息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后 2 日内通知受
让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或
对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、
董事或高级管理人员调整等。
  （4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所
产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标
的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。
  （三）其他
  本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
  四、本次协议转让涉及的其他安排
 本次协议转让暂不涉及其他安排，最终以双方签署的正式交易协议内容为准。
  特此公告。
                       上海复旦微电子集团股份有限公司