露笑科技: 国泰海通证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见

                 国泰海通证券股份有限公司
                 关于露笑科技股份有限公司
   延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
                         的核查意见
      国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为露
笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，就发行人延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的相
关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
      一、公司募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会 2022 年 5 月 31 日《关于核准露笑科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，公司向特定投
资者非公开发行普通股（A 股）319,334,577 股，发行价格为 8.04 元/股，募集资
金 总 额 为 2,567,449,999.08 元 ， 减 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 332C000373 号《验资报告》验
证。
      二、募集资金投资项目及使用情况
      截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金投入使用
情况如下：
                                                            单位：万元
                                   募集资金计划投资         截至 2025.9.30 募集资
 序号             项目名称
                                      总额             金累计投入金额
        第三代功率半导体（碳化硅）产业
        园项目
                              募集资金计划投资        截至 2025.9.30 募集资
 序号           项目名称
                                 总额            金累计投入金额
             合计                  251,252.61            31,617.70
     三、前次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目
建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用部分募集资金 183,000 万元
暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。
     四、本次拟延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况
     （一）延期归还募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因和资金去向
     根据“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片
研发中心项目”的建设进度，现阶段公司部分募集资金存在暂时闲置的情况。
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次已使用募集资金 183,000 万元暂时补充流
动资金，资金主要用于主营业务相关的领域的支出以及偿还部分为支持主营业务
发展取得的借款。近年来，随着公司登高机等业务的快速发展，公司的业务规模
相应增加。2024 年度，公司营业收入同比增长 34.07%，归属于上市公司股东的
净利润同比增长 97.03%，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金
的需求亦不断增加。此外，公司近年来拓展登高机等业务系使用自有资金实施，
导致公司对资金的需求增加，剩余自有资金用于流动资金的金额较为有限。经充
分考虑公司生产经营需要，为保证经营现金流的稳定性，在保证募集资金投资项
目正常进行的前提下，公司拟延期归还 183,000 万元的闲置募集资金并继续用于
暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     （二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必
要性
   鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置
的情况，为提高公司募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金增加的需
求，减少公司的财务费用支出，优化财务结构，维护公司和股东的利益，在保证
募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金 183,000 万
元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
测算，本次使用募集资金暂时补充流动资金 12 个月预计可为公司节约财务费用
约 5,490.00 万元。
   本次未能如期归还的募集资金将继续用于暂时补充流动资金，不会变相改变
募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次延期补充流动资金
时间 12 个月，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资。若募集资金投资项目实际实施进度超出预期，公司将及时足额归还
该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
   （三）开立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议
   为确保募集资金使用安全，公司将依照《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定，开立募集资金专项账户，仅用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金的管理、存放与使用。同时，董事会授权公司管理
层负责办理本次开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议等相关事
项。
   五、履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
   公司于 2025 年 11 月 7 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金 183,000 万元并
继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期日之前将归还至公司募集资金专户。
  （二）监事会审议情况
  公司于 2025 年 11 月 7 日召开的第六届监事会第十七次会议审议通过了《关
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：
本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，有利于缓解公司业务
发展对流动资金的需求，降低公司财务成本，减少财务支出，提高募集资金使用
效率。监事会同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲
置募集资金并继续用于暂时补充流动资金。
  六、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：
  本次公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小投资者利益的情形。
  综上，保荐人对公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事
项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司延期
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
    保荐代表人：
              徐振宇        范心平
                      国泰海通证券股份有限公司
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