昂利康: 董事会议事规则（2025年11月）

浙江昂利康制药股份有限公司                          董事会议事规则
           浙江昂利康制药股份有限公司
                董事会议事规则
           （经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
                    第一条 宗旨
  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治
理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江昂利康
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实
际情况，制定本规则。
                    第二条 总则
  董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章
程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
  董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事是公司法定代表人。
  董事会尊重职工代表大会的意见或建议。
                第三条 董事会事务办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘
书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会等专
门委员会。董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权
限等。
                 第四条 董事会的职权
  董事会对股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  公司重大事项的审批权限如下：
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项须经股东会审议通过；
  公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的，从其规定。
  （1）金额未达到上述第 1 项规定的交易事项；
  （2）金额未达到《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
  （3）批准单项对外捐赠支出不超过五百万元（或等值物品）、且当年对外捐赠
支出累计总额不超过一千万元（或等值物品）的对外捐赠事项；
  （4）其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东会决定的事项以外的
其他事项。
规、部门规章或规范性文件、《公司章程》另有规定的除外。
  董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  董事会授权董事长行使以下职权：
  （一）在董事会闭会期间行使以下职权：
  （二）批准单项对外捐赠支出不超过 200 万元（或等值物品）、且当年对外捐
赠支出累计总额不超过 500 万元（或等值物品）的对外捐赠事项。
  （三）在董事会授权的范围内批准投资及融资事项。具体授权内容由董事会另
行制定相关具体制度。
  （四）董事会授予的其他职权。
                第五条 董事会定期会议和临时会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。
                  第六条 定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
                    第七条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）过半数独立董事同意时；
  （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
                第八条 临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
                第九条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事召集和主持。
                  第十条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
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交全体董事以及总经理、董事会秘书。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
                 第十一条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期和地点；
  （二）事由和议题；
  （三）会议期限；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
                 第十二条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
                  第十三条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决
议。
                第十四条 亲自出席和委托出席
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  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
                第十五条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
  （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
                 第十六条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
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  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                第十七条 会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
                 第十八条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                 第十九条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决。
  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话会议、
传真、邮件、视频会议或网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
                第二十条 表决结果的统计
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  与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
                  第二十一条 决议的形成
  除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
                  第二十二条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）董事本人认为应当回避的情形；
  （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
                  第二十三条 不得越权
  董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
                第二十四条 提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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                  第二十五条 延期审议
  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一以
上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
                  第二十六条 会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
                  第二十七条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
                第二十八条 会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
                  第二十九条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
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  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
  董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由。
                  第三十条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
                 第三十一条 决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                第三十二条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限不少于十年。
                  第三十三条 附则
  在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。
  本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
  本规则由董事会解释。
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