大全能源: 新疆大全新能源股份有限公司独立董事专门会议工作制度（2025年10月修订）

         新疆大全新能源股份有限公司
          独立董事专门会议工作制度
                第一章 总则
  第一条    为进一步完善新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，根据《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法
律、法规、规范性文件和《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本工作制度。
  第二条    独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
  第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
               第二章 职责权限
  第四条    独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议。
  第五条    下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
  第六条    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
               第三章 议事规则
  第七条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
  独立董事专门会议召开的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关
资料和信息。
  独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第八条    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
  第九条    独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。代为出席会议的独
立董事应当在授权范围内行使权利。独立董事未亲自出席独立董事专门会议，亦
未委托其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放
弃权利。
  第十条    独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事（包括以书面形式委
托其他独立董事出席会议的独立董事）出席方可举行；每一名独立董事有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
  独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
  第十一条    独立董事专门会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召
开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的独立董事应在记录上签字。
     第十二条   独立董事专门会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。
     第十三条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第十四条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
                  第四章 附则
     第十五条   本工作制度由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实
施。
     第十六条   本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市规则》
和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
                           新疆大全新能源股份有限公司