东北制药: 关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告

   证券代码：000597    证券简称：东北制药        公告编号：2025-068
          东北制药集团股份有限公司关于调整
                  回购价格的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。
  东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。现将相关事项公
告如下：
  一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次
会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织
或个人提出异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务
所出具了法律意见书。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的
公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了
核查意见。
制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成
的公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北
京德恒律师事务所出具了法律意见书。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件
的激励对象为 508 名，可解除限售的限制性股票数量为 3,574.5 万股，本次解除
限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 8 月 2 日。
了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
限制性股票回购注销完成的公告》。公司对 2022 年限制性股票激励计划所涉及
的 31 名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件
的 5,213,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 116 名，
可解除限售的限制性股票数量为 472 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2023 年 11 月 21 日。
过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件
的激励对象为 481 名，可解除限售的限制性股票数量为 3,328 万股，本次解除限
售的限制性股票上市流通日为 2024 年 8 月 2 日。
了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司于 2024 年 9 月 13 日披露了《东北制药集团股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会就相关事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分符合解除限售条件
的激励对象为 115 名，可解除限售的限制性股票数量为 456 万股，本次解除限售
的限制性股票上市流通日为 2025 年 3 月 14 日。
  二、本次调整股票激励计划中回购价格的说明
年年度股东大会审议通过，本次实施的 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年
金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 143,431,626.50 元，不送红股，不以
公积金转增股本；2024 年 5 月 15 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》，经 2023 年年度股东大会审议通过，本次实施的 2023 年度利润分配方案为：
以公司总股本 1,429,103,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1
元（含税），共计分配现金红利 142,910,326.50 元，不送红股，不以公积金转
增股本；2025 年 6 月 17 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，经
总股本 1,427,088,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），共计分配现金红利 142,708,826.50 元，不送红股，不以公积金转增股本。
截至本公告披露日，公司 2022 年、2023 年、2024 年年度权益分派方案已实施完
毕。
  根据《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：
P＝P0－V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本次调整后：
格 P=2.716（调整前的授予价格）-0.1（2022 年每股的派息额）-0.1（2023 年
每股的派息额）-0.1（2024 年每股的派息额）=2.416 元/股。
  本次调整不影响公司股权激励计划的实施。
  上述调整已经公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交
股东会审议。
  三、本次调整对公司的影响
  公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
  四、监事会意见
  公司监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划首次
授予及预留授予回购价格进行调整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情况。因此，监事会同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予回购价格进行调整。
  五、法律意见书的结论性意见
  北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次价格调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022 年股票激励计
划》的相关规定。本次价格调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022 年股票激励计划》的相
关规定。
  六、备查文件
项的核查意见；
激励计划调整首次授予及预留授予回购价格的法律意见。
  特此公告。
                       东北制药集团股份有限公司董事会