中泰化学: 关于新疆中泰化学股份有限公司终止实施2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书

  关于新疆中泰化学股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划并
  回购注销限制性股票相关事项
            之
    法 律 意 见 书
     浦 栋 律 师 事 务 所
     PU DONG LAW OFFICE
         中国·上海
      SHANGHAI·CHINA
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      关于新疆中泰化学股份有限公司终止实施
              法 律 意 见 书
致：新疆中泰化学股份有限公司
  上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公
司（以下简称“中泰化学”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾
问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆中泰化学股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次
修订稿）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就中泰化学终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票（以下简称“本次
终止及回购注销”）事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以
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保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材
料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书依据承担相应的法律责任。
而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和验资评估报告中某些数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准
确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉及内容，本律师并
不具备进行核查和作出评价的适当资格。
其他任何目的。
 基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次终止及回购注销事项出具法律意见书如下：
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                               目 录
二、关于本次终止及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况 ....... 7
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                  释 义
本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：
中泰化学、公司     指   新疆中泰化学股份有限公司
本次激励计划、限制       新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票
            指
性股票激励计划         激励计划
《激励计划（草案二       《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股
            指
次修订稿）》          票激励计划（草案二次修订稿）》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
                新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
新疆国资委       指
                委员会
深交所         指   深圳证券交易所
本所          指   上海市浦栋律师事务所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》      指   《新疆中泰化学股份有限公司章程》
元           指   人民币元
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                   正 文
  一、关于本次终止及回购注销的批准与授权
议通过了《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见。
议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司
对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学
股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53 号），原
则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《新
疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
议通过了关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中
泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的
议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核
办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作
为专项法律顾问出具了法律意见书。
集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司 2022 年第五次
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临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
象名单的核查意见及公示情况说明》。
正公告》《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的
更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关
于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二
次修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本
所作为专项法律顾问出具了法律意见书。
予完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于 2022 年 7 月 26 日上市。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作为
专项法律顾问出具了法律意见书。2023 年 6 月 5 日，1,080 万股限制性股票注销
完成。
实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。
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  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止及回购
注销事项已取得现阶段必要的批准和授权并履行了现阶段应当履行的程序，符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次
终止及回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，股东会审议通过后由公司按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务及办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
  二、关于本次终止及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况
  经查，根据公司提供的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购
注销限制性股票的议案》，本次终止及注销回购方案具体如下：
  （一）本次终止及回购注销股份的原因
  经查，根据公司《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》财务数据，公司
的考核目标。
  根据《激励计划（草案二次修订稿）》“第九章 激励对象的权益获授及解
除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，公司需对第二、三
个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销。
  经查，本次激励计划实施期间，2023 年内公司有 20 人因离职、调动、退休
等原因已不符合激励对象条件。
  根据《激励计划（草案二次修订稿）》“第十四章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，公司需回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。
  经查，2024 年 5 月，公司及相关责任人收到中国证监会新疆监管局出具的
《行政处罚决定书》（〔2024〕3 号）。
  根据《激励计划（草案二次修订稿）》“第十四章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“一、公司发生异动的处理”，公司发生重大违规行为，受到证券
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 监督管理机构及其他有关部门处罚的，本次激励计划终止实施，激励对象尚未解
 除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事
 会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
   据此，本所律师认为：本次终止及回购注销股份的原因符合《激励计划（草
 案二次修订稿）》和《管理办法》的相关规定；同时，本次激励计划配套的《新
 疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订
 稿）》等相关文件及其实施应一并终止。
   （二）回购注销股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的
 比例、占总股本的比例
   公司本次激励计划终止并回购注销本次激励计划项下剩余全部限制性股票，
 包括 873 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,428 万股 A 股限制性股票，占本
 次激励计划限制性股票总数的 56.94%，占公司目前总股本的 0.55%。
   经查，根据 2023 年 6 月 6 日《新疆中泰化学股份有限公司关于部分限制性
 股票回购注销完成的公告》，公司已回购并注销 1,080 万股限制性股票，该次回
 购注销部分股票占本次激励计划限制性股票总数的 43.06%。
   据此，本次激励计划项下已授予的限制性股票将全部予以回购并注销。
   （三）回购股份的价格及定价依据
 年调动人员（含工作调动、退休）共计 20 人，其 2023 年应回购部分由公司按照
 授予价格与股票市价的孰低值回购；其 2024 年应回购部分由公司按照授予价格
 加上银行同期定期存款利息再减去 2023 年每股派息之和回购。
 市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价，即 4.65 元/股。
      项目           人数
                            回购价格（元/股）      价格（元/股）
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                                                             -2023 年每股派息
其余人员                         853              4.65                  4.65
        合计                   873
   （四）拟用于回购的资金总额及资金来源
   公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
   （五）回购后公司股本结构的变动情况
   预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况如下表：
                  本次变动前                    本次变动               本次变动后
   类别
             数量（股）             比例          数（股）          数量（股）             比例
有限售条件股份        14,409,000          0.56%   -14,280,000         129,000     0.005%
无限售条件股份      2,575,610,517     99.44%                    2,575,610,517     99.995%
   总计        2,590,019,517    100.00%      -14,280,000   2,575,739,517   100.000%
   注：本次变动前的股份数量截至 2025 年 9 月 30 日。以上股本结构的变动情况仅为预计，
 实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构
 表为准。
   （六）回购后对公司业绩的影响
   根据公司提供的相关文件，公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止
 本次激励计划进行会计处理，最终回购股份支付费用对公司净利润的影响以会计
 师事务所出具的审计报告为准。
   本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况
 及股东权益产生重大影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性，
 不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
 和违反有关法律、法规的情形。
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  据此，本所律师认为：公司本次终止及回购注销方案符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次
修订稿）》的相关规定；
比、回购股份的价格及定价依据、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购后公
司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响）符合《管理办法》及《激励计划（草
案二次修订稿）》的相关规定；
需根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定
实施本次终止及回购，并继续履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
  本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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