ST泉为: 对外投资管理制度

             广东泉为科技股份有限公司
                 第一章 总则
  第一条   为了规范广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使
资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司
章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司及其控股子公司。（本制度所称控股子公司，
是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当
选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。）
  第三条   本制度所称的对外投资是指（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取
长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个
人的行为。包括投资新建控股、参股子公司，向控股、参股子公司追加投资，与
其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等企业权
益性投资、债权性投资和证券投资等，不包括《公司章程》规定的固定资产投资、
存货投资等对内投资。
  第四条   本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不
适用证券投资规范的范围：
 （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
 （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
 （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
 （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
 （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
  第五条   证券投资的原则：
 （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
 （二）公司的证券投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
 （三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行
  第六条   公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证
券投资。
  第七条   公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
  第八条   公司在建立和实施对外投资管理制度中，至少应当强化对以下关键
方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：
 （一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当
科学合理；
 （二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和
可行性的依据与理由应当充分、可靠；
 （三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当征求法
律顾问的意见，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合
规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充
分、审批程序应当明确；
 （四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有
关的文件资料和凭证记录应当真实完整。
              第二章 职责分工与授权批准
  第九条    公司总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研
究，为决策提供建议。
  第十条    公司财务管理中心负责对外投资项目的资金和财务管理。公司对
外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、
工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
  第十一条   公司法务部是公司对外投资的法律主审部门，负责对外投资项目
相关法律文件的拟定及合同的审核，并就对外投资项目的合法、合规及相关法律
风险提出法律意见，必要时聘请律师事务所对项目出具专项法律意见
  第十二条   公司内审部负责对外投资项目的审计与监督，每个季度末应对对
外投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项对外投资可能发
生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
  第十三条   公司董事会办公室负责按照对外投资相关法律、法规、规范性文
件及公司制度的规定办理对外投资的信息披露事宜。
  第十四条   公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工
作。
  第十五条   公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章
程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
  （一）公司除规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项之外，其
他投资事项由总经理审批。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。
 （二）公司标的相关的对外投资交易事项在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
投资，可提交董事会审议。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
 （三）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，
提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
投资，可提交股东会审议。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
  公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每项投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条 第（二）项和第（三）项的规定。
  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十六条   公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节
的开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决
议等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环
节的管理及明确相关人员的职责权限。
           第三章 投资可行性研究、评估与决策控制
  第十七条   公司应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资
项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合
法、科学、合理。
  因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。
  第十八条   对于重大投资项目，公司应当编制投资项目建议书，对投资项目
进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投
资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应
当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
  本制度所称重大投资项目，是指按照公司决策程序应由公司股东会审议批准
的投资项目。
  第十九条   对于重大投资项目，公司应当由相关部门或人员或委托具有相应
资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资
项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
  第二十条    公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对
可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托具有
相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
  编制可行性研究报告的人员或机构不得同时对可行性研究报告进行评估。
  第二十一条   公司应当根据经股东会批准的年度投资计划，按照职责分工和
审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据《公司章程》
及相应权限报经董事会或股东会批准。
  对于重大投资项目，公司应注意审查以下内容：
 （一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公
司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。
 （二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的
防范措施。
 （三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。
 （四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资
利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
  第二十二条   公司根据《公司章程》对下属子公司投资项目进行审批时，应
当采取总额控制等措施，防止下属子公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审
批的行为。
                第四章 投资执行控制
  第二十三条   公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。
  对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，
并经授权部门或人员批准后签订。
  第二十四条    以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况
和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采
取相应的风险防范和控制措施。
  第二十五条    公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌
握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现
异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。
  公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人
员。
  第二十六条    公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考
评机制。
  第二十七条    公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
  第二十八条    被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相
关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。
  第二十九条    公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单
位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，
应纳入信息资料管理。
  第三十条    公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完
整。
  第三十一条   公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减
值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。
                第五章 投资处置控制
  第三十二条   公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东
会、董事会会议审议通过或总经理决定后方可执行。
  第三十三条   对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，
并履行相关审批手续。
  对应收回的投资资产，要及时足额收取。
  转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批
准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
  核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证
明文件。
  第三十四条   公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资
产处置真实、合法。
  第三十五条   公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
  第三十六条   公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要
投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
  第三十七条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
 （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
 （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
 （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
 （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
  第三十八条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
 （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
 （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
 （四）本公司认为有必要的其他情形。
  第三十九条    投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
                  第六章 附则
  第四十条    本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规等相关规定执行。
  第四十一条    本制度由公司董事会办公室负责解释，经股东会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
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