寒武纪: 2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票代码：688256                  股票简称：寒武纪
        中科寒武纪科技股份有限公司
              上市公告书
              保荐人（主承销商）
     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
              二〇二五年十月
                       特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
  本次发行新增股份将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
  发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限
售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
                                                          目          录
                     释       义
     在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/寒武纪      指   中科寒武纪科技股份有限公司
                    中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
本上市公告书          指
                    行 A 股股票上市公告书
本次发行/本次向特定对象发       中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
                指
行                   行 A 股股票的行为
                    《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行方案/《发行与承销方案》 指
                    发行与承销方案》
中国证监会/证监会       指   中国证券监督管理委员会
保荐人/主承销商/中信证券   指   中信证券股份有限公司
发行人律师           指   北京市中伦律师事务所
发行人会计师          指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》          指
                    细则》
上交所             指   上海证券交易所
A股              指   境内上市人民币普通股
元、万元            指   人民币元、人民币万元
报告期             指   2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
              第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
     （一）发行人基本情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司基本情况具体如下：
公司名称             中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称             Cambricon Technologies Corporation Limited
有限公司成立日期         2016 年 3 月 15 日
股份公司成立日期         2019 年 11 月 29 日
注册资本             41,835.0224 万元
股票上市地            上海证券交易所
A 股股票简称          寒武纪
A 股股票代码          688256.SH
法定代表人            陈天石
注册地址             北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房
办公地址             北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 5 层、11-13 层、16 层
邮政编码             100191
电话               010-83030796-8025
传真               010-83030796-8024
网址               www.cambricon.com
                 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术
                 进出口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算
                 机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营范围
                 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                 类项目的经营活动。）
     （二）发行人主营业务
     公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智
能核心芯片的研发、设计和销售；主要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、
边缘智能芯片及板卡、终端智能处理器 IP 以及与上述产品的配套基础系统软件。
     自 2016 年 3 月成立以来，公司快速实现了技术的产业化输出，先后推出了
用于终端场景的寒武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M 系列智能处理器；基于思元
元 220 芯片的边缘智能加速卡。凭借在智能芯片领域的具有竞争力的产品及良好
的服务，公司智能芯片产品在更多的行业领域实现落地，服务了更多的行业客户，
在积极与大模型领域企业实现适配、合作的同时，持续在运营商、金融、互联网
及其他垂直行业等领域发力，获得合作方不俗的口碑。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
《关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》等议案。2025 年 7
月 17 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公
司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
                            《关于公司<2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发行
人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行
方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售
期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
次发行的相关议案。
过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  （1）认购邀请书发送情况
  发行人及保荐人（主承销商）2025 年 9 月 17 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
  自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和认购邀请名单报送
至上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到
补充发送认购邀请文件。
  序号                    新增投资者名单
     在北京市中伦律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2025 年 9 月 22
日）上午 9:00 前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向 159
名符合相关条件的投资者发出了《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行
股票认购邀请书》
       （以下简称“《认购邀请书》”）及《中科寒武纪科技股份公司向
特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前
述投资者参与本次发行认购。前述 159 名投资者中具体包括截至 2025 年 9 月 10
日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）20 家、基金公司 44 家、证券公司 11 家、保险机构 17 家、其
他类型投资者 67 家。
     经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的
股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
     （2）申购报价情况
见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到 26 名认购对象的《申购报价单》
及相关申购材料。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额
缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须
缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效
报价区间为 1,081.50 元/股-1,348.08 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
                                                     申购金额
序号           申购对象全称         投资者类型    申购价格（元/股）
                                                     （万元）
          上海汐泰投资管理有限公司-
          汐泰东升 1 号私募证券投资基
                                                申购金额
序号       申购对象全称         投资者类型   申购价格（元/股）
                                                （万元）
            金
     高维私募基金管理（上海）有
          投资基金
     深圳前海万利私募证券基金管
          投资基金
     国信证券（香港）资产管理有
           限公司
                                                                申购金额
 序号             申购对象全称        投资者类型         申购价格（元/股）
                                                                （万元）
            北京源峰私募基金管理合伙企
                证券投资基金
          （3）发行配售情况
          根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股。
          本次发行对应的认购总股数为 3,334,946 股，认购总金额为 3,985,327,168.92
元。本次发行对象最终确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金
额具体情况如下：
序                                获配股数             获配金额                限售期
                发行对象名称
号                                 （股）             （元）                 （月）
                 合计                  3,334,946   3,985,327,168.92        -
          本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者
上限。上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送《认购邀请书》的投资者
范围内。经核查，上述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行
认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。
  经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的
要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》
确定的程序和规则。
（三）发行方式
  本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
  根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 2,091.7511 万股（含本数），
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 5%，募集资金总额不超过 398,532.73
万元（含本数）。
  根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 3,685,613
股（含本数），且募集资金总额不超过 398,532.73 万元（含本数）。
  根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超
过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
  本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。
（五）发行价格
   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
   本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即发行价格不低于 1,081.32 元/股。
   发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股，与发行底价的比率为
   本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。
（六）募集资金和发行费用
   本次发行的募集资金总额为 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 32,171,304.93 元，募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99 元。
（七）限售期安排
   本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于
本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
   限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
      本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）缴款与验资情况
      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 26 日出具的《验证报
告》（天健验〔2025〕293 号），截至 2025 年 9 月 25 日 16 时止，中信证券已收
到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 3,985,327,168.92 元。
承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师
事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 29 日出具的《验资报告》
                                  （天健验〔2025〕
实际已发行人民币普通股 3,334,946 股，每股发行价格人民币 1,195.02 元，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 3,985,327,168.92 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
册资本人民币 3,334,946.00 元，资本公积股本溢价人民币 3,949,820,917.99 元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
      本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集
资金使用计划确保专款专用。保荐人、签约银行和公司已签订《募集资金专户存
储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管
账户情况如下：
 序号                开户银行名称                         专用账户
注：公司在中国建设银行股份有限公司北京学知支行开设账户，与中国建设银行股份有限公
司北京中关村分行签约，中国建设银行股份有限公司北京学知支行为中国建设银行股份有限
公司北京中关村分行下辖网点；公司在中信银行股份有限公司北京广安门支行开设账户，与
中信银行股份有限公司北京分行签约，中信银行股份有限公司北京广安门支行为中信银行股
份有限公司北京分行下辖网点。
（十一）新增股份登记托管情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计 13 家获配对象所认购股份限售期为 6 个月。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）发行对象情况
  （1）广发基金管理有限公司
   名称         广发基金管理有限公司
统一社会信用代码      914400007528923126
  企业类型        其他有限责任公司
  法定代表人       葛长伟
  注册资本        人民币 14,097.80 万元
  注册地址        广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
              基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
                                         （依
  经营范围
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  广发基金管理有限公司本次认购数量为 1,010,861 股，股份限售期为 6 个月。
  （2）UBS AG
   名称         UBS AG（瑞士银行）
  许可证编号       QF2003EUS001
  投资者类型       合格境外机构投资者
  法定代表人       房东明
  注册资本        385,840,847 瑞士法郎
              Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
  注册地址
  经营范围        境内证券投资
  UBS AG 本次认购数量为 364,010 股，股份限售期为 6 个月。
  （3）新华资产管理股份有限公司
   名称         新华资产管理股份有限公司
统一社会信用代码      91110000789957546R
     企业类型    其他股份有限公司（非上市）
 法定代表人       秦泓波
     注册资本    人民币 50,000.00 万元
     注册地址    北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层
             管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业
             务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、
             未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
             券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
     经营范围    投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
             不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
             展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
             容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
             的经营活动。
                  ）
     新华资产管理股份有限公司本次认购数量为 351,458 股，股份限售期为 6 个
月。
     （4）汇添富基金管理股份有限公司
      名称     汇添富基金管理股份有限公司
统一社会信用代码     91310000771813093L
     企业类型    其他股份有限公司（非上市）
 法定代表人       鲁伟铭
     注册资本    人民币 13,272.4224 万元
     注册地址    上海市黄浦区外马路 728 号 9 楼
             基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
     经营范围
             【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     汇添富基金管理股份有限公司本次认购数量为 296,647 股，股份限售期为 6
个月。
     （5）诺德基金管理有限公司
      名称     诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码     91310000717866186P
     企业类型    其他有限责任公司
 法定代表人       郑成武
     注册资本    人民币 10,000 万元
     注册地址    中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
             （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
     经营范围    （三）经中国证监会批准的其他业务。
                             【依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动】
     诺德基金管理有限公司本次认购数量为 233,217 股，股份限售期为 6 个月。
     （6）国泰海通证券股份有限公司
      名称     国泰海通证券股份有限公司
统一社会信用代码     9131000063159284XQ
     企业类型    其他股份有限公司（上市）
  法定代表人      朱健
     注册资本    人民币 1,762,892.5829 万元
     注册地址    中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
             许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
             间介绍业务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     经营范围    营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
             项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）
     国泰海通证券股份有限公司本次认购数量为 221,753 股，股份限售期为 6 个
月。
     （7）国信证券（香港）资产管理有限公司
      名称     国信证券（香港）资产管理有限公司
  许可证编号      QF2013ASF243
  投资者类型      合格境外机构投资者
  法定代表人      白培善
     注册资本    人民币 19,000.00 万元
     注册地址    香港金钟道 88 号太古广场 1 座 32 楼 3207-3212 室
     经营范围    境内证券投资
     国信证券（香港）资产管理有限公司本次认购数量为 184,097 股，股份限售
期为 6 个月。
     （8）博时基金管理有限公司
      名称     博时基金管理有限公司
统一社会信用代码     91440300710922202N
     企业类型    有限责任公司
 法定代表人       江向阳
     注册资本    人民币 25,000.00 万元
     注册地址    深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
     经营范围    基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
     博时基金管理有限公司本次认购数量为 132,215 股，股份限售期为 6 个月。
     （9）国投瑞银基金管理有限公司
      名称     国投瑞银基金管理有限公司
统一社会信用代码     9131000073883903XW
     企业类型    有限责任公司（外商投资、非独资）
 法定代表人       傅强
     注册资本    人民币 10,000.00 万元
     注册地址    上海市虹口区杨树浦路 168 号 20 层
             基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
                                        【依
     经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     国投瑞银基金管理有限公司本次认购数量为 114,307 股，股份限售期为 6 个
月。
     （10）嘉实基金管理有限公司
      名称     嘉实基金管理有限公司
统一社会信用代码     91310000700218879J
     企业类型    有限责任公司（外商投资、非独资）
 法定代表人       经雷
     注册资本    人民币 15,000.00 万元
     注册地址    中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元
             基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
                                        【依
     经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     嘉实基金管理有限公司本次认购数量为 109,872 股，股份限售期为 6 个月。
     （11）华商基金管理有限公司
      名称     华商基金管理有限公司
统一社会信用代码     91110000783204543W
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     苏金奎
  注册资本     人民币 10,000.00 万元
  注册地址     北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
           基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
                                      （市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
  经营范围
           目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 华商基金管理有限公司本次认购数量为 108,868 股，股份限售期为 6 个月。
 （12）易方达基金管理有限公司
   名称      易方达基金管理有限公司
统一社会信用代码   91440000727878666D
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     吴欣荣
  注册资本     人民币 13,244.20 万元
  注册地址     广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
           公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
                                     （依法
  经营范围
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 易方达基金管理有限公司本次认购数量为 107,225 股，股份限售期为 6 个月。
 （13）申万宏源证券有限公司
   名称      申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码   913100003244445565
  企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人     张剑
  注册资本     人民币 5,350,000.00 万元
  注册地址     上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
           许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证
           券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
  经营范围     展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
           一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 申万宏源证券有限公司本次认购数量为 100,416 股，股份限售期为 6 个月。
  本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通
过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益
的情形。
排的说明
  本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本上市公告书出具
日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严
格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的
信息披露。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
  经核查，本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：
                                 （1）
本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形
式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；
（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙；
 （3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承
销商）通过向本机构/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或通
过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的
情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
  综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
    经核查，保荐人（主承销商）认为：
    本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
    本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请
书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》
 《证券法》
     《证券发行与承销管理办法》
                 《注册管理办法》
                        《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定。
    经核查，保荐人（主承销商）认为：
    本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
    发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股
东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司
及全体股东的利益。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
    发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
  “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本
次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文
件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出
缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证
券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关
决议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行
最终确定的 13 名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办
法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。”
          第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 16 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  本次新增股份的证券简称为：寒武纪
  证券代码为：688256.SH
  上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
  本次发行新增股份将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售
  本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相
关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
              第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
    本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
             本次发行前（截至 2025 年 6 月 30 日）                   本次发行后
     项目
                  股份数量（股）               比例        股份数量（股）           比例
有限售条件股份                        -              -        3,334,946      0.79%
无限售条件股份              418,350,224        100.00%      418,350,224     99.21%
    股份总数             418,350,224        100.00%      421,685,170    100.00%
    本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈天石博士仍为公司控股股东及实
际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
    截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
                                                     持有有限售
序
           股东名称        持股总数（股） 持股比例                  条件股份数         股东性质
号
                                                      量（股）
    北京中科算源资产管理有
        限公司
    北京艾溪科技中心（有限合
         伙）
    招商银行股份有限公司－
    华夏上证科创板 50 成份交
    易型开放式指数证券投资
         基金
    中国工商银行股份有限公
    司－易方达上证科创板 50
    成份交易型开放式指数证
       券投资基金
     北京艾加溪科技中心（有限
         合伙）
     中信证券股份有限公司－
     嘉实上证科创板芯片交易
     型开放式指数证券投资基
          金
     中国工商银行－上证 50 交
          基金
         合计           271,514,353     64.90%        -          /
（三）本次发行后公司前十名股东情况
     本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
                         持股总数          持股比      持有有限售条件股     股东
序号         股东名称
                          （股）           例        份数量（股）      性质
                                                             自然
                                                             人
     北京中科算源资产管理有限公                                           国有
           司                                                 法人
                                                                   自然
                                                                   人
     中国工商银行股份有限公司－
      型开放式指数证券投资基金
     招商银行股份有限公司－华夏
       式指数证券投资基金
     北京艾加溪科技中心（有限合
            伙）
     中国工商银行－上证 50 交易型
      开放式指数证券投资基金
     中国工商银行股份有限公司－
       式指数证券投资基金
          合计            258,257,199    61.24%              -       /
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
     公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未因本次发行发生变化。
三、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
 项目     2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额          842,011.75          671,781.25              641,803.61            577,082.16
负债总额          165,732.58          128,733.29                68,850.70            83,110.07
股东权益          676,279.16          543,047.96              572,952.91            493,972.09
归属于母公
司股东的权         675,539.77          542,265.87              564,983.88            485,489.33
益
（二）合并利润表主要数据
                                                                               单位：万元
        项目                 2025 年 1-6 月      2024 年度           2023 年度         2022 年度
营业收入                          288,064.35       117,446.44        70,938.66       72,903.46
营业利润                          103,845.28       -45,574.52       -87,580.64     -132,425.13
利润总额                          103,775.46       -45,576.91       -87,473.88     -132,273.09
归属于母公司股东的净利润                  103,808.26       -45,233.88       -84,844.01     -125,635.31
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
         项目                   2025 年 1-6 月       2024 年度         2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                     91,115.03     -161,796.02      -59,553.50    -132,986.11
投资活动产生的现金流量净额                    -110,894.34     -41,165.20       42,465.91      77,713.74
筹资活动产生的现金流量净额                     16,479.45        4,789.08      165,689.97       9,860.09
现金及现金等价物净增加额                       -3,300.67    -198,173.66      148,640.07     -45,353.61
（四）主要财务指标表
  主要财务指标
                         日                   31 日               31 日              31 日
流动比率（倍）                          5.82              7.09             12.19             7.85
速动比率（倍）                  3.68             4.92       11.98        7.32
资产负债率（合并）             19.68%            19.16%      10.73%      14.40%
   主要财务指标       2025 年 1-6 月         2024 年度     2023 年度     2022 年度
综合毛利率                 55.93%            56.71%      69.16%      65.76%
应收账款周转率（次）              12.93             2.48        1.01        1.17
存货周转率（次）                 0.57             0.54        1.13        0.87
净资产收益率（加权，扣
非前）
净资产收益率（加权，扣
非后）
每股收益（基本，元/股）             2.50            -1.09       -2.07       -3.14
每股收益（稀释，元/股）             2.48            -1.09       -2.07       -3.14
每股经营活动产生的现
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）            -0.08            -4.75        3.57       -1.13
注：上述财务指标计算公式如下：
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整
（五）管理层讨论与分析
其中各期末公司流动资产分别为 425,515.95 万元、564,751.69 万元、580,031.66
万元和 729,831.03 万元，占总资产比例分别为 73.74%、
公司 2023 年末流动资产金额及占比增加，主要系公司 2023 年非公开发行募集资
金到位，公司货币资金相应增加所致。
总额的比例分别为 65.23%、67.27%、63.55%和 75.64%，流动负债与非流动负债
占比较为均衡。
率分别为 14.40%、10.73%、19.16%和 19.68%，公司资产负债率整体处于较低水
平，且银行借款等其他付息债务较少，短期偿债能力较强。
万元、117,446.44 万元和 288,064.35 万元，各期毛利分别为 47,941.22 万元、
净利润分别为-125,635.31 万元、-84,844.01 万元、-45,233.88 万元和 103,808.26
万元。公司业务实现规模化发展，云端产品线技术成熟度高，实现大规模商业化
落地，截至 2025 年第二季度末，公司已实现连续三个季度盈利。
          第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
    名称：中信证券股份有限公司
    法定代表人：张佑君
    地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
    保荐代表人：彭捷、侯理想
    项目协办人：吴智超
    项目组其他成员：韩煦、张书语、曹成龙、陈力
    联系电话：010-6083 8670
    传真：010-6083 6960
二、发行人律师事务所
    名称：北京市中伦律师事务所
    负责人：张学兵
    地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31
层
    经办律师：张明、周慧琳、徐发敏
    联系电话：010-5957 2288
    传真：010-6568 1022/1838
三、审计机构
    名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
    负责人：葛徐
    地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
 经办会计师：朱大为、江娟、翁淑丹
 联系电话：0571-8821 6888
 传真：0571-8821 6999
四、验资机构
 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：葛徐
 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
 经办会计师：朱大为、翁淑丹
 联系电话：0571-8821 6888
 传真：0571-8821 6999
          第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
  公司与中信证券签署了《中科寒武纪科技股份有限公司与中信证券股份有限
公司关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》。
  中信证券指定彭捷、侯理想担任寒武纪本次向特定对象发行的保荐代表人，
负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
  彭捷，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。主
要负责或参与了立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线、寒武纪、艾为电子、
海光信息、平安电工等 IPO 项目，国投中鲁、立讯精密、广联达定向增发，冠
城大通公开增发，冠城大通、瀛通通讯、朗新科技可转债等再融资项目及创智科
技重大资产重组项目等。
  侯理想，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会
高级副总裁。主要负责或参与了寒武纪、海光信息、爱玛科技、英利汽车、浪潮
云、长扬科技等首次公开发行股票并上市项目；寒武纪、中环股份、金银河、爱
玛科技、青岛双星等再融资项目；航天发展重大资产重组、中国移动和中移资本
财务顾问、中网投财务顾问等并购及财务顾问项目。负责或参与了多家企业的改
制辅导等工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
  保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务
运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，已具备了上
市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。中信证券同意保荐发行
人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
           第六节 其他重要事项
  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
                     第七节 备查文件
一、备查文件
  （一）中国证监会同意注册批复文件；
  （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
  （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
  （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
  （六）会计师事务所出具的验资报告；
  （七）上海证券交易所要求的其他文件；
  （八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
  （一）发行人：中科寒武纪科技股份有限公司
  办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 5 层、11-13 层、16 层
  电话：010-8303 0796-8025   传真：010-8303 0796-8024
  （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
  办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  电话：010-6083 8670    传真：010-6083 3930
三、查询时间
  股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票上市公告书》之盖章页）
                        中科寒武纪科技股份有限公司
                                年   月   日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中科寒武纪科技股份有限公司
                            中信证券股份有限公司
                                  年   月   日