中泰化学: 关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告

证券代码：002092     证券简称：中泰化学       公告编号：2025-054
债券代码：148437     债券简称：23 新化 K1
              新疆中泰化学股份有限公司
      关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
           并回购注销限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 24 日召开七
届三十九次董事会、七届三十六次监事会，2022 年 7 月 11 日召开 2022 年第五
次临时股东大会审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案，
根据公司《激励计划》的规定及股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 26 日向
  现因激励对象情况发生变动、公司 2023、2024 年业绩未完成及 2024 年受到
行政处罚，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》及《激励计划》等有关规定，须终止实施本次股权激励计划，具体情况如下：
  一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见，监事会发表了核查意见。
议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次
激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学
股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53 号），原则
同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《新疆
中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司
独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立
财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司 2022 年第五次临
时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
象名单的核查意见及公示情况说明》。
正公告》
   《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更
正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
查报告》。
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专
项法律顾问出具了法律意见书。
予完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于 2022 年 7 月 26 日上市。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律
顾问出具了法律意见书。2023 年 6 月 5 日，1,080 万股限制性股票注销完成。
  二、终止实施本次激励计划的原因
  （一）业绩考核目标未达成
  目前经济形势和内外部环境较中泰化学股权激励方案公布时已发生了较大
变化，且公司 2023 年、2024 年业绩考核目标未达标。根据《激励计划》“第九
章 激励对象的权益获授及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的
规定，公司需对第二、三个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销。
  （二）激励对象个人情况发生变化
  公司激励计划中部分激励对象因离职、调动、退休等原因已不符合激励对象
条件。根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“四、激
励对象个人情况发生变化”的规定，公司需回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除的限制性股票。
  （三）公司及相关责任人受到中国证监会行政处罚
处罚决定书》（〔2024〕3 号）。根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发
生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”，公司发生重大违规行为，受到证
券监督管理机构及其他有关部门处罚的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审
议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
  综上，公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2021 年限制性股
票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》等相关文件一并终止。
  三、本次限制性股票回购注销情况
  （一）回购注销数量和价格
  鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司将回购注销剩余全部限制性股票，
包括 873 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,428 万股限制性股票。具体回购
价格如下：
调动、退休）共计 20 人，其 2023 年应回购部分由公司按照授予价格与股票市价
的孰低值回购；其 2024 年应回购部分由公司按照授予价格加上银行同期定期存
款利息再减去 2023 年每股派息之和回购。
市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价，即 4.65 元/股。
          项目                    人数
                                         回购价格（元/股）              价格（元/股）
                                                              （5.34+银行利息）
                                                              -2023 年每股派息
其余人员                            853            4.65                    4.65
          合计                    873
       （二）回购注销的资金来源
       公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
       四、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
                    本次变动前                本次变动                本次变动后
    类别
               数量（股）            比例       数（股）          数量（股）              比例
 有限售条件股份         14,409,000     0.56%    -14,280,000        129,000       0.005%
 无限售条件股份       2,575,610,517   99.44%                  2,575,610,517     99.995%
   总计          2,590,019,517   100.00%   -14,280,000   2,575,739,517    100.000%
       注：本次变动前的股份数量截至 2025 年 9 月 30 日。以上股本结构的变动情况仅为预计，
  实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构
  表为准。
       五、对公司业绩的影响
       公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。
  本激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东
  权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具
  的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
  反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
       六、后续安排
       根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，自公司股东会决议公告终
  止实施本次激励计划之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
  本激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方
式，积极调动公司员工积极性，促进核心骨干员工与公司、股东实现价值共创共
享，促进公司健康可持续发展。
  七、薪酬与考核委员会意见
  经核查，公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性
股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，本
次终止激励计划暨回购注销事项不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影
响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意本次终止
实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项，并同意将该事项
提交至公司董事会审议。
  八、律师出具的法律意见
  上海市浦栋律师事务所出具了法律意见书，认为：
现阶段应当履行的程序，符合《公司法》、
                  《管理办法》及《激励计划（草案二次
修订稿）》的相关规定；
比、回购股份的价格及定价依据、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购后公
司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响）符合《管理办法》及《激励计划（草
案二次修订稿）》的相关规定；
需根据《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定
实施本次终止及回购，并继续履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
  九、备查文件
年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书。
  特此公告。
                     新疆中泰化学股份有限公司董事会
                         二〇二五年十月二十四日