欣锐科技: 国泰海通证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司与关联方签署协议暨关联交易的核查意见

                国泰海通证券股份有限公司
              关于深圳欣锐科技股份有限公司
         与关联方签署协议暨关联交易的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本保荐机构”）作为深
圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣锐科技”）向特定对象发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                          《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对欣锐科技与关联方
签署协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
  一、关联交易概述
  公 司 拟 与 Visteon Corporation （ 以 下 简 称 “ 伟 世 通 公 司 ” ） 、 关 联 方
VISTEON-SHINRY POWER ELECTRONICS,LLC（以下简称“伟世通欣锐”）
签署《ENGINERING SERVICES AGREEMENT》（以下简称“协议”）。为满
足德国某制造商的委托开发要求，伟世通欣锐采购公司及伟世通公司的研发服务。
  由于伟世通欣锐系公司持股 50.00%的参股公司，公司高管顾建刚在伟世通
欣锐担任联席总经理，公司高管陈景俊及朱若愚在伟世通欣锐担任董事，伟世通
欣锐认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。
与关联方签署协议暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议
通过。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次
关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况
                                    认缴出资金额
序号              股东名称                                持股比例       出资方式
                                       （万美元）
              合计                         200         100%        ——
开展其他经营活动，无可披露的财务数据。
顾建刚在伟世通欣锐担任联席总经理，公司高管陈景俊及朱若愚在伟世通欣锐担
任董事，伟世通欣锐认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。
依法存续且经营正常。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    根据公司出具的说明，本次关联交易定价遵循市场化的原则，由交易各方协
商确定，符合关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性。
未损害公司及股东的利益。
    四、关联交易协议的主要内容
    （一）合同方：
    甲方：伟世通欣锐
  乙方：欣锐科技及伟世通公司
  （二）协议主要内容如下：
  乙方根据协议条款和双方商定的工作说明书向甲方提供服务。工作说明书将
详细描述乙方将执行的服务、交付成果，如有必要，还包括乙方将交付给甲方其
他材料，乙方根据工作说明书的规定获得服务补偿。此外，只有在工作说明书中
明确允许且事先获得甲方书面批准的情况下，甲方才可报销与服务相关的合理且
必要的实付费用和分包费用（将按净额结算，不加价）。
  注：根据工作说明书，本次项目周期为 2025 年至 2028 年，甲方合计采购欣
锐科技研发服务不含税金额为 1,089.92 万美元。
  提供服务后，乙方将根据工作说明书提交发票。除非工作说明书中另有约定，
否则付款条件为自甲方收到有效发票之日起 60 天内付清，但前提是甲方向乙方
付款的义务以甲方从项目中收到开发费为条件。
  交易协议自双方签署日起生效，直至开发项目完成。
  五、交易目的和对上市公司的影响
  根据公司出具的说明，上述关联交易系公司经营活动所需，符合公司的实际
经营与发展需要。公司与关联方关联交易定价公允、合理，按照协议约定进行结
算，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司不会因
该等交易对关联方产生依赖。
  六、本年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
  本年年初至核查意见出具日，公司未与该关联人发生其他关联交易。
  七、独立董事过半数同意意见
权的结果审议通过了《关于与关联方签署协议暨关联交易的议案》。独立董事认
为：公司本次关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易
定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案。
  八、保荐机构核查意见
  公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序。
本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立
董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意
本事项并提交董事会审议，符合相关法律法规及规章制度的要求。
  公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规章制度的要求，系公司正常生产经营业务所需，符合全体股东的
利益。
  综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司
与关联方签署协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
         张贵阳          范心平
                      国泰海通证券股份有限公司
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