奕瑞科技: 中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

  中国国际金融股份有限公司
         关于
奕瑞电子科技集团股份有限公司
  向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独家保荐人、主承销商：中国国际金融股份有限公司
        二〇二五年九月
上海证券交易所：
   奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”“发行人”或“公
司”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1495 号
文同意注册批复。
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）
作为奕瑞科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
            《中华人民共和国证券法》
                       （以下简称“《证券法》”）
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上
市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法
规和规范性文件的规定、奕瑞科技有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已
向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《奕瑞电子科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，
对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本
报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
   （一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
   （二）发行价格
   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2025 年 9 月 17 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 90.72 元/股。
   上海市方达律师事务所（以下简称“方达律师”或“见证律师”）对投资者
认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情
况，并严格按照《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并
在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 106.22 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
     （三）发行对象
     本次发行对象最终确定为 11 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
     本次发行配售结果如下：
序号          认购对象全称          获配股份数（股） 获配金额（元）
      福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选
      一期私募证券投资基金
      深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定
      增精选三期私募股权投资基金
      共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合
      伙）
            合计                 11,048,980   1,173,622,655.60
     （四）发行数量
     经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会
第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议、第三届监事会第十一次会议、
第三届监事会第十二次会议、第三届监事会第十四次会议、2023 年年度股东大
会、2024 年年度股东大会审议审议通过，奕瑞科技拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行不超过本次发行前公司总股本（截至 2025 年 6 月 30 日）的 15%
（即 30,032,755 股，含本数）的 A 股股票，募集资金总额不超过 117,362.27 万
元。
   根据《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 12,936,758
股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金
需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述
范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终
发行数量。
   本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至 2025 年 6 月 30
日）的 15%（即 30,032,755 股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本
次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 12,936,758 股（本
次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
   根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
     （五）募集资金金额和发行费用
   本次发行的募集资金总额为人民币 1,173,622,655.60 元，扣除各项发行费用
人 民 币 13,745,715.97 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资
金上限 117,362.27 万元。
  （六）上市地点
  在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
  （七）本次发行前滚存未分配利润的安排
  本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
二、本次发行履行的相关程序
  （一）本次发行履行的内部决策程序
四次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。独立董事发
表了同意意见。
特定对象发行 A 股股票的相关议案。
六次会议，审议通过了《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》等相关议案。
第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等相关议案。
第十二次会议，审议通过了关于延长 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决
议有效期及相关授权有效期的议案。独立董事发表了同意意见。
长 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
     （二）本次发行履行的监管部门核准过程
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                        （证监许可〔2025〕1495
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
     经核查，保荐人、主承销商认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议
通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合
有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
     （一）《认购邀请书》发送情况
     公司及主承销商于 2025 年 9 月 16 日向上交所报送《奕瑞电子科技集团股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动
本次发行。
     在方达律师的见证下，发行人、保荐人和主承销商于 2025 年 9 月 16 日向符
合相关法律法规要求的 420 名投资者发出了《奕瑞电子科技集团股份有限公司向
             （以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，
特定对象发行股票认购邀请书》
认购邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 9 月 10 日发行人前 20 名股东（剔除
发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的 20 名股东、证券投资
基金管理公司 73 家、证券公司 56 家、保险机构投资者 38 家、其他投资者 233
家。
     本次向特定对象发行自启动发行后（2025 年 9 月 16 日）至申购日（2025
年 9 月 19 日）上午 9:00 期间内，因 6 名投资者表达了认购意向，主承销商向上
述投资者补充发送了认购邀请文件。
序号                    新增投资者名单
序号                         新增投资者名单
        上述 6 名新增意向投资者均于 2025 年 9 月 19 日（T 日）参与询价，其中深
圳市勤道资本管理有限公司获得配售。
        经核查，保荐人、主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围
符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
        （二）投资者申购报价情况
        根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 9 月
个认购对象提交的申购相关文件。
        经保荐人、主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，41 个认购对象
均按照《认购邀请书》的规定提交了《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足
额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。
        有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
                                    各档累计
                         申购价格                  是否缴纳   是否有效
序号          认购对象全称                  认购金额
                         （元/股）                  保证金    报价
                                    （万元）
         中汇人寿保险股份有限公司-
         传统产品
         苏州明善盛德股权投资合伙
         企业（有限合伙）
                                各档累计
                     申购价格                   是否缴纳   是否有效
序号         认购对象全称               认购金额
                     （元/股）                   保证金    报价
                                （万元）
     瑞众人寿保险有限责任公司-
     自有资金
     福建龙头产业股权投资基金      110.00    7,000.00
     合伙企业（有限合伙）         95.00   10,000.00
     共青城豫章贰号股权投资合
     伙企业（有限合伙）
     湖北省铁路发展基金有限责
     任公司
     无锡金筹投资管理有限公司-     110.00    4,000.00
     投资基金
     台州市国有资产投资集团有
     限公司
     湖北省宏泰资本投资有限公
     司
     汇添富基金管理股份有限公
     司
     广州粤凯医健股权投资合伙      102.61    3,500.00
     企业（有限合伙）           92.35    4,500.00
                                 各档累计
                      申购价格                   是否缴纳   是否有效
序号        认购对象全称                 认购金额
                      （元/股）                   保证金    报价
                                 （万元）
     中信证券资产管理有限公司-
     单一资产管理计划
     杭州东方嘉富资产管理有限       105.18    3,500.00
     合伙企业（有限合伙）          95.88    4,500.00
     上海张江火炬创业投资有限
     公司
     湖南战新产业发展基金合伙
     企业（有限合伙）
     深圳市共同基金管理有限公
     基金
                                 各档累计
                      申购价格                     是否缴纳       是否有效
序号      认购对象全称                   认购金额
                      （元/股）                     保证金        报价
                                 （万元）
     国华兴益保险资产管理有限
     公司-兴益传统 14 号
     深圳市勤道资本管理有限公       110.00    3,500.00
     募股权投资基金             98.00    3,900.00
     上海今实投资管理有限公司-
     投资基金
     青岛鹿秀投资管理有限公司-
     资基金
     （三）发行价格、发行对象及获配情况
     根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 106.22 元/股。按照价
格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 11 名投资者获得配售，成为本
次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
序号          认购对象全称               获配股份数（股） 获配金额（元）
      福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选
      一期私募证券投资基金
      深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定
      增精选三期私募股权投资基金
序号          认购对象全称           获配股份数（股） 获配金额（元）
      共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合
      伙）
            合计                  11,048,980   1,173,622,655.60
     经核查，保荐人、主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序
和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存
在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害
投资者利益的情况。
     （四）限售期安排
     本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
     本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
     上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
     （五）发行对象与发行人关联关系
     保荐人、主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出
资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
  本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告出
具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充
分的信息披露。
  （六）发行对象私募基金备案情况
  根据竞价申购结果，保荐人、主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了
核查，相关核查情况如下：
权投资合伙企业（有限合伙）、无锡金筹投资管理有限公司管理的“金筹研究精
选一期私募证券投资基金”、深圳市勤道资本管理有限公司管理的“勤道资本定
增精选三期私募股权投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
                                 《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律
法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管
理人登记手续。
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；其以自有资金参与本次发行认
购，无需履行相关产品备案登记手续。
理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》
             《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在
基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
有资产投资集团有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司以自有资金参与认
购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法
规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
     综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定。
     （七）发行对象适当性情况
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人、主承销商对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。
                                         产品风险等级与风险承
序号          认购对象               投资者分类
                                         受能力等级是否匹配
      福建龙头产业股权投资基金合伙企
      业（有限合伙）
      无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
      究精选一期私募证券投资基金
      深圳市勤道资本管理有限公司-勤道
      金
      共青城豫章贰号股权投资合伙企业
      （有限合伙）
  经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与奕瑞科技本次
发行的风险等级相匹配。
  （八）发行对象资金来源的核查
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人、主承销商须
对本次认购对象资金来源进行核查。
  经核查：本次发行的认购对象均承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或
通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
  综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及上交所的相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海奕瑞光电子科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司对此进行了公告。
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1495
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。
  保荐人、主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息
披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
  经核查，本次发行的保荐人、主承销商认为：
  奕瑞电子科技集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募
集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及
公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。
  发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东，发行人及
其实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方
式损害公司利益的情形。
  本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对
象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行
方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
             陈   亮
保荐代表人：
             卞   韧          陈   佳
项目协办人：
             邬彦超
                           中国国际金融股份有限公司
                                    年   月   日