友阿股份: 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

            湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   报告书（草案）修订说明
   湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交
易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%
股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   公司于 2025 年 7 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发
的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012 号）（以下简称“《问询函》”），
并于 2025 年 8 月 12 日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“《重组报告书（第一次修订稿）》”），具体内容详见同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
   根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对《问询函》回复文件进行了
进一步修改、补充，并对《重组报告书（第一次修订稿）》进行了进一步修订，
形成了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（第
二 次 修 订 稿 ） 》 ” ） ， 具 体 内 容 详 见 2025 年 9 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
   《重组报告书（第二次修订稿）》相比《重组报告书（第一次修订稿）》补
充和修订的主要内容如下：
   报告书章节                         主要差异说明
     释义        新增部分释义
  重大事项提示       -
  重大风险提示       根据进一步审核意见，对部分风险提示进行删减、整合和完善
  报告书章节                   主要差异说明
第一章 本次交易概述   -
第二章 上市公司基本
情况
             在“三、其他事项说明”之“（七）/1、交易对方及其上层权益持
             有人不属于专为本次交易而设立的主体”补充了交易对方其他对外
第三章 交易对方情况   投资的具体情况；并在“三、其他事项说明”之“（七）/2、本次
             交易交易对方的锁定情况”中补充了部分交易对方的合伙人出具的
             关于股份锁定的承诺
             “二、历史沿革”之“（五）标的公司历次增资验资情况”补充完
第四章 交易标的基本   善了关于标的公司历史上知识产权出资的具体情况；“五、主要资
情况           产权属、主要负债及对外担保情况”更新了标的公司租赁房产的具
             体情况、截至报告签署日拥有的专利和集成电路布图设计数量
第五章 发行股份及募   “二、本次交易募集配套资金情况”之“（三）/2、募集配套资金
集配套资金的情况     的必要性”对上市公司现金流情况进行进一步补充分析、说明
第六章 交易标的评估
情况
第七章 本次交易主要
合同
第八章 交易的合规性
分析
             更新已获授权的专利、集成电路布图设计数量；修改完善“七、上
             市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对
第九章 管理层讨论与
             措施”之“（一）上市公司具备跨行业整合能力”相关内容；修改
分析
             完善“九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”之“（二）
             上市公司向新质生产力转型的长期战略规划”相关内容
第十章 财务会计信息   -
第十一章 同业竞争与
关联交易
第十二章 风险因素    根据进一步审核意见，对部分风险提示进行删减、整合和完善
第十三章 其他重要事
项
第十四章 对本次交易
的结论性意见
第十五章 中介机构及
经办人员
第十六章 上市公司及
中介机构声明
第十七章 备查文件及
备查地点
  注：如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义
  除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了
少许表述，对本次交易方案不构成影响。
                   湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会