宁波韵升: 宁波韵升2025年员工持股计划管理办法（修订稿）
来源：证券之星
2025-09-29 00:04:21
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
宁波韵升股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《1 号自律监管指引》”）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件、《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定及根据《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”），特制定《宁波韵升股
份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办
法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息
披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何
人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计
划发表独立意见。
及相关议案。
董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《宁波韵升股份有限
公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等。
计划的股东会前公告法律意见书。
稿）》及其摘要及有关议案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票。
划实施的具体事项。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1 号自律监管指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与的情形。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（一）公司董事、高级管
理人员；（二）技术业务骨干和核心管理人员；（三）董事会认为需要被激励的
其他员工。所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动
合同或聘用合同。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 295 人（不含预留
份额持有人），具体参与人数由实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方
式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款
时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宁波韵升 A 股普
通股股票。
根据 2022 年 12 月 5 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2022 年 12 月 29 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 9,000,000
股，占公司总股本的 0.8091%，回购最高价格 11.42 元/股，回购最低价格 10.32
元/股，回购均价 10.81 元/股，使用资金总额 97,248,557.04 元（不含交易费用）。
该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内
用于员工持股计划。
根据 2024 年 7 月 15 日公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2025 年 7 月 15 日，
公司完成回购，已实际回购公司股份 13,799,893
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
股，占公司总股本的 1.2556%。回购最高价格 5.80 元/股，回购最低价格 5.28
元/股，回购均价 5.50 元/股，使用资金总额 75,864,030.95 元（不含交易费用）。
该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内
用于员工持股计划。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的认购价格
本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格（含预留部分）为 7.03 元/股。
第八条 员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 8292.80 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，本计划最终规模将根
据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本员工持股计划涉及的标的股票总数量
不超过 1179.63 万股，涉及的股票总数量约占公司当前股本总额 109,904.11 万
股的 1.07%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将
根据相关规定及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期
过户至本期员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司
董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未
有效延期的，员工持股计划自行终止。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续
期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 40%。
第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
的 50%。
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
的 50%。
因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所
取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红
不受前述锁定期限制。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖的相关法律、法规的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
本计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议
的投票表决权利；
（2）根据本计划的规定享有本员工持股计划份额及相应权益；
（3）法律法规及本计划规定的其它权利。
本计划持有人的义务如下：
（1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
（3）法律法规及本计划规定的其它义务。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第十三条 员工持股计划持有人会议
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：
①变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
②2 名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合
担任管理委员会委员的情形；
③当合计持有份额达到 30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
④对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持
有人会议的其他事项。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日以上（含 3 日）发出会议通
知，遇紧急情况时，可豁免提前 3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的
表决方式及表决期限内进行表决。
（2）表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）
或网络投票等有效的表决方式。
（3）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。
持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
况不予统计。
（5）每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数
同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公
司章程》的要求提交公司董事会、股东会审议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的
存续期）。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股
计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配、确定预留份额及预留份额持有人、分配
方案以及相关处置事宜；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获 得
的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期
间出售员工持股计划所持有的标的股票；
（12）持有人会议授权的其他职责，相关法律法规规定的其他应由管理委
员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主
持管理委员会临时会议。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
方式。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签署。
议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托
其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十五条 员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。
员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止
实施本计划：
计划；
会审议通过后终止本计划；
份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计
划；
本计划可以提前终止并进行清算；
计划终止。
第五章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
第十七条 员工持股计划的资产构成
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分派
形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
利在本计划存续期内可以进行分配。
第十九条 员工持股计划份额的处置办法
持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不
可任意转让或作其他类似处置。
的规定，出售持股计划所持有的公司股票或采取其他合法处置方式，所获资金扣
除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例
向相应计划份额持有人分配。
税费后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比
例向计划份额持有人分配。
第二十条 持有人权益的处置
人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，
由本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额及持
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还
后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。
具体包括：
（1）持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公
司另行安排的工作；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力的、死亡的；
（3）因公司裁员等原因被解除劳动关系的；
（4）因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
（5）劳动合同、聘用合同到期终止不再续签的；
（6）双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同
无法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致；
（7）员工协商离职的；
（8）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
持有人在本计划锁定期满后且在存续期内发生上述情况的，持有人在本计划
中享有的权益不作变更，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会
按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得
资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人
所持本计划的份额进行相应权益分配。
及权益不作变动，根据公司层面业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继
承），个人考核不再作为解锁条件。
与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，由
本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额与持有
人原始出资金额的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
归公司所有。
（1）持有人辞职；
（2）因违反法律法规、公司章程、公司规章制度被公司解除劳动关系的；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
（4）因违反法律法规及公司章程、职业道德、失职或渎职、泄露公司机密
等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
第二十一条 员工持股计划期满后权益的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持
股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委
员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人的持
有份额比例进行分配。
本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由公司董事会另行决议。
第六章 附则
第二十二条 本办法经公司董事会审议通过，至本次员工持股计划终止并清
算完毕之日失效。
第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十四条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决。
第二十五条 本办法的解释权属于公司董事会。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
宁波韵升股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《1 号自律监管指引》”）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件、《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定及根据《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”），特制定《宁波韵升股
份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办
法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息
披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何
人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计
划发表独立意见。
及相关议案。
董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《宁波韵升股份有限
公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等。
计划的股东会前公告法律意见书。
稿）》及其摘要及有关议案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票。
划实施的具体事项。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1 号自律监管指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与的情形。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（一）公司董事、高级管
理人员；（二）技术业务骨干和核心管理人员；（三）董事会认为需要被激励的
其他员工。所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动
合同或聘用合同。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 295 人（不含预留
份额持有人），具体参与人数由实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方
式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款
时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宁波韵升 A 股普
通股股票。
根据 2022 年 12 月 5 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2022 年 12 月 29 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 9,000,000
股，占公司总股本的 0.8091%，回购最高价格 11.42 元/股，回购最低价格 10.32
元/股，回购均价 10.81 元/股，使用资金总额 97,248,557.04 元（不含交易费用）。
该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内
用于员工持股计划。
根据 2024 年 7 月 15 日公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2025 年 7 月 15 日，
公司完成回购，已实际回购公司股份 13,799,893
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
股，占公司总股本的 1.2556%。回购最高价格 5.80 元/股，回购最低价格 5.28
元/股，回购均价 5.50 元/股，使用资金总额 75,864,030.95 元（不含交易费用）。
该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内
用于员工持股计划。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的认购价格
本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格（含预留部分）为 7.03 元/股。
第八条 员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 8292.80 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，认购份额上限为 8292.80 万份，本计划最终规模将根
据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本员工持股计划涉及的标的股票总数量
不超过 1179.63 万股，涉及的股票总数量约占公司当前股本总额 109,904.11 万
股的 1.07%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将
根据相关规定及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期
过户至本期员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司
董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未
有效延期的，员工持股计划自行终止。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续
期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 40%。
第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数
的 30%。
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，
具体如下：
第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
的 50%。
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
的 50%。
因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所
取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红
不受前述锁定期限制。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖的相关法律、法规的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
本计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议
的投票表决权利；
（2）根据本计划的规定享有本员工持股计划份额及相应权益；
（3）法律法规及本计划规定的其它权利。
本计划持有人的义务如下：
（1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
（3）法律法规及本计划规定的其它义务。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第十三条 员工持股计划持有人会议
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：
①变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
②2 名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合
担任管理委员会委员的情形；
③当合计持有份额达到 30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
④对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持
有人会议的其他事项。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日以上（含 3 日）发出会议通
知，遇紧急情况时，可豁免提前 3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的
表决方式及表决期限内进行表决。
（2）表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）
或网络投票等有效的表决方式。
（3）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。
持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
况不予统计。
（5）每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数
同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公
司章程》的要求提交公司董事会、股东会审议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的
存续期）。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股
计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配、确定预留份额及预留份额持有人、分配
方案以及相关处置事宜；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获 得
的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期
间出售员工持股计划所持有的标的股票；
（12）持有人会议授权的其他职责，相关法律法规规定的其他应由管理委
员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主
持管理委员会临时会议。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
方式。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签署。
议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托
其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十五条 员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。
员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止
实施本计划：
计划；
会审议通过后终止本计划；
份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计
划；
本计划可以提前终止并进行清算；
计划终止。
第五章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
第十七条 员工持股计划的资产构成
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分派
形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
利在本计划存续期内可以进行分配。
第十九条 员工持股计划份额的处置办法
持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不
可任意转让或作其他类似处置。
的规定，出售持股计划所持有的公司股票或采取其他合法处置方式，所获资金扣
除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例
向相应计划份额持有人分配。
税费后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比
例向计划份额持有人分配。
第二十条 持有人权益的处置
人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，
由本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额及持
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还
后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。
具体包括：
（1）持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公
司另行安排的工作；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力的、死亡的；
（3）因公司裁员等原因被解除劳动关系的；
（4）因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
（5）劳动合同、聘用合同到期终止不再续签的；
（6）双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同
无法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致；
（7）员工协商离职的；
（8）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
持有人在本计划锁定期满后且在存续期内发生上述情况的，持有人在本计划
中享有的权益不作变更，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会
按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得
资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人
所持本计划的份额进行相应权益分配。
及权益不作变动，根据公司层面业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继
承），个人考核不再作为解锁条件。
与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，由
本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额与持有
人原始出资金额的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
归公司所有。
（1）持有人辞职；
（2）因违反法律法规、公司章程、公司规章制度被公司解除劳动关系的；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
（4）因违反法律法规及公司章程、职业道德、失职或渎职、泄露公司机密
等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
第二十一条 员工持股计划期满后权益的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持
股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委
员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人的持
有份额比例进行分配。
本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由公司董事会另行决议。
第六章 附则
第二十二条 本办法经公司董事会审议通过，至本次员工持股计划终止并清
算完毕之日失效。
第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十四条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决。
第二十五条 本办法的解释权属于公司董事会。
宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
相关阅读
证券之星
2025-09-29
证券之星
2025-09-29
证券之星
2025-09-29
证券之星
2025-09-29
证券之星
2025-09-29
证券之星
2025-09-29
特别推荐
证券之星资讯
2025-09-29
证券之星资讯
2025-09-29
证券之星资讯
2025-09-29
