安孚科技: 安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
来源：证券之星
2025-09-26 19:09:20
股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇二五年九月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 5,700,944 股人民币普通股（A 股）
，本次发
行完成后公司股份数量为 257,824,793 股。
三、本次发行新增股份的发行价格为 35.79 元/股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2025 年 9 月 25 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告
书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部
信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽安孚电池科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签名：
夏茂青 林隆华 余 斌
刘荣海 任顺英 康金伟
刘 珩 方福前 王凯
张晓亚 左晓慧
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体监事签名：
朱海生 陈行健 潘婷婷
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
林隆华 刘荣海 任顺英
康金伟 梁红颖 王晓飞
刘剑波
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......31
释义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书摘要》
安孚科技、上市公司、 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百货
指
公司、本公司 股份有限公司”
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技有
亚锦科技 指
限公司”
、“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基
交易对方 指
金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市
蓝盾光电 指
公司，股票代码 300862
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资
《业绩承诺补偿协议》 指
合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》 《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资
指
之补充协议 合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议 《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、张
指
二》 萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《评估报告》 指 买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年及 2024 年
安孚 科技拟以 发行股 份及支付 现金的 方式购买 安孚能 源
本次交易、本次重组 指 31.00%的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募
集配套资金
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《缴款通知书》 指 资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴
款通知书》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行方案》 指 资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发
行与承销方案》
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问、联席主
指 华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一方
承销商
法律顾问 指 安徽承义律师事务所
中证天通、审计机构、
指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
指
见第 12 号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
《实施细则》 指
（2025 年修订）
》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权，经交易各方协商
确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元，以股份和现金支付交
易对价的金额分别为 96,195.03 万元和 19,003.68 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集
配套资金总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实
施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前
提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权
的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源 2.70%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，本次交易完成后，上市
公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
截至本公告书摘要签署日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际
经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综
合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科
技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权
的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162
号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股份的收益法评估值为
公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
亚锦科技
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支
付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次
交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计
算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
对应安孚能源
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚能
源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，
安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源 100%股权
估值为 371,550.00 万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重一创产业发
展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根
据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不
得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源
万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为 110,955.91 万元，
对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交
易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司
支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评估值和
上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市公司及全
体股东利益。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股权
的支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
新能源二
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
，每股面值为 1.00 元，
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股）
上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行
方式为向特定对象发行股份。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会
议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资
产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现金红
利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.46 元
/股。
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行
调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经
上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、
股份数量如下：
序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 96,195.03 41,003,849
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数
量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购买
资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚
科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购安孚科技新
发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产
在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续
相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：
本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，本企业/本人因上市公司
送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/
本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以
任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁
定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝
所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业
将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁
定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，
本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期
不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届
满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润
为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的
累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现
金方式向安孚科技补偿。
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产
完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（1）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司
安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”
）中任何
一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净
利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能源 2025 年-
“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元；亚锦科技 2025
年-2027 年实现净利润分别不低于 74,608.80 万元、77,562.93 万元、80,181.28 万元；
南孚电池 2025 年-2027 年实现净利润分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64 万元、
间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。
亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报告》
（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）中亚锦科技和南孚电池收益法评估预测
归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年度
南孚电池预测归母净利润 A 91,425.69 95,040.64 98,237.75
亚锦科技预测归母净利润 B 74,608.80 77,562.93 80,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）
C=B*0.51
安孚能源存量贷款年利息 D 2,954.42 1,813.67 1,084.55
安孚能源承诺净利润 E=C-D 35,096.07 37,743.43 39,807.91
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润
（不考虑利息）比例 D/C
注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持有
亚锦科技股份比例 51%。
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且随
着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评估报
告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股权的评估值为
占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。
安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计 51%股份而向银行借入的并购
贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，具
体计算过程如下：
单位：万元
贷款 截至 2023 贷款 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
银行 年末贷款 利率
偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用
本金余额
农业
银行
工商
银行
光大
银行
合计 85,000.00 - 9,517.00 3,668.07 21,959.00 2,954.42 15,809.00 1,813.67 18,009.00 1,084.55
注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行
安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每
期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据借款
合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前 3/10/30 个工作日向贷款人提交书
面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购
贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款。
另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源
于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安
孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚
能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。
综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润一
致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签署的
相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年
利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公
司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。
②业绩补偿安排
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺
期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利
润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市
公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取
得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体
业绩补偿的计算及实施方式如下：
A、股份补偿
a、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以
前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）
。
对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计
算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取
值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各
自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应
返还给上市公司。
业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公司
股份数（包括转增、送股所取得的股份）
。
c、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现业
绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后 40
日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司
将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。
B、现金补偿
a、现金补偿的计算
若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应
补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的
股份）
，不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承诺
方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股份
数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）
。
对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，
并取最高值作为其当年应补偿现金数。
需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上
市公司收取的现金对价金额为限。
b、现金补偿的实施
若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在
收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支
付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承
诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，
标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行
计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应向上市公
司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为
交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩
承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各
方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式
进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买
标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科
技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池
总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估
值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，
应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电
池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方各
自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各
自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据减值
测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺
期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应
相应返还给上市公司。
若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报
告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
（三）发行股份募集配套资金的基本情况
本次拟募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式
购买资产的交易价格的比例为 21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股）
，每股面值为
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进
行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象
发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事
项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数
量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市
公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应
调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行
对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满
后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募集
资金具体用途及金额具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 20,403.68 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金
需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际
需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法
律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近
一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、
当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大会，审议通过了
收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事项，交易总对价为
资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年度
财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金额和
本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购比 资产净额*收购比
营业收入*收购比
项目 例与交易金额孰 例与交易金额孰
例
高 高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众蓝
为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新能源
二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司 5%以
上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关
联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源
二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权。根据庐江县市场监督管理局于 2025 年 8
月 20 日向安孚能源出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（庐）登字[2025]第
全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有安孚能源 93.26%
股权。
（报告号：中证天通（2025）验字 21120003
根据中证天通出具的《验资报告》
号），上市公司以发行股份方式增加注册资本 41,003,849.00 元，截至 2025 年 8 月
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》
，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，合计新增 A 股股份 41,003,849 股，登记后 A 股股份总数为 252,123,849 股。
（三）现金对价支付情况
截至本公告书摘要签署日，上市公司已向交易对方支付完毕本次交易的现金
对价。
三、本次交易之募集配套资金的实施情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底
价为 28.98 元/股。
安徽承义律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人和
联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 35.79 元/股，
与发行底价的比率为 123.50%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发
行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向
上交所报送的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》
。
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 20,403.68 万元，本
次向特定对象发行股票发行不超过 7,040,607 股（含本数）
。
本次发行股票数量最终为 5,700,944 股，符合公司董事会及股东大会会议决议
要求，符合中国证监会《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中
规定的拟发行股票数量上限的 70%。
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 10 名，未超过 35 名，
符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律法规以及发行董事会、股东大会关
于本次发行的相关决议。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额
为 204,036,785.76 元，扣除发行费用人民币 16,538,460.64 元（不含增值税）后，募
集资金净额为 187,498,325.12 元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国
证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上
限 20,403.68 万元（含本数）
。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象
发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（二）本次募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 9 月 11 日向获得配售股份的投资者发出了
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》
。
截至 2025 年 9 月 16 日 17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》
要求将本次发行认购资金汇入华安证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳
的认购金额 204,036,785.76 元。2025 年 9 月 18 日，中证天通出具了《验资报告》
（中证天通（2025）验字 21120004 号）
，确认本次发行的认购资金到位。
年 9 月 18 日，中证天通出具了《验资报告》
（中证天通（2025）验字 21120005 号）
，
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2025 年 9 月 17 日止，
本次发行募集配套资金总额人民币 204,036,785.76 元，扣除发行费用人民币
，募集资金净额为人民币 187,498,325.12 元。其中，
计入“股本”人民币 5,700,944.00 元，计入“资本公积”人民币 181,797,381.12 元。
（三）新增股份登记情况
更登记证明》
，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要签
署日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去公司财务总监职务，辞职后不
再担任公司其他职务，公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财
务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生。除上述事项之外，上市公司和标的公司
的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造成重
大不利影响。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要签
署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书摘要签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
商主管部门办理变更登记或备案手续；
的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
（一）华安证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
合法有效，本次交易依法可以实施；
市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资、股份登
记手续及现金交易对价支付，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募
集配套资金向特定对象发行股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合
法有效；
披露信息存在重大差异的情况；
具日，除上市公司因冶连武先生将届法定退休年龄，财务总监由冶连武先生变更
为刘剑波先生外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他
变更，本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造成
重大不利影响；
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
”
（二）华泰联合证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
合法有效，本次交易依法可以实施；
市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资、股份登
记手续及现金交易对价支付，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募
集配套资金向特定对象发行股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合
法有效；
披露信息存在重大差异的情况；
具日，除上市公司因冶连武先生将届法定退休年龄，财务总监由冶连武先生变更
为刘剑波先生外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他
变更，本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造成
重大不利影响；
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定；
过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付，及本次交易项下
募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定；
异的情况；
出具日，除上市公司因治连武先生将届法定退休年龄，财务总监由治连武先生变
更为刘剑波先生外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其
他变更，本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造
成重大不利影响；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下上述后
续事项的办理不存在实质性障碍。
”
（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章
页）
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇二五年九月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 5,700,944 股人民币普通股（A 股）
，本次发
行完成后公司股份数量为 257,824,793 股。
三、本次发行新增股份的发行价格为 35.79 元/股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2025 年 9 月 25 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告
书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部
信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽安孚电池科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签名：
夏茂青 林隆华 余 斌
刘荣海 任顺英 康金伟
刘 珩 方福前 王凯
张晓亚 左晓慧
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体监事签名：
朱海生 陈行健 潘婷婷
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
林隆华 刘荣海 任顺英
康金伟 梁红颖 王晓飞
刘剑波
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......31
释义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书摘要》
安孚科技、上市公司、 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百货
指
公司、本公司 股份有限公司”
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技有
亚锦科技 指
限公司”
、“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基
交易对方 指
金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市
蓝盾光电 指
公司，股票代码 300862
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资
《业绩承诺补偿协议》 指
合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》 《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资
指
之补充协议 合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议 《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、张
指
二》 萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《评估报告》 指 买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年及 2024 年
安孚 科技拟以 发行股 份及支付 现金的 方式购买 安孚能 源
本次交易、本次重组 指 31.00%的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募
集配套资金
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《缴款通知书》 指 资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴
款通知书》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行方案》 指 资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发
行与承销方案》
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问、联席主
指 华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一方
承销商
法律顾问 指 安徽承义律师事务所
中证天通、审计机构、
指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
指
见第 12 号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
《实施细则》 指
（2025 年修订）
》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权，经交易各方协商
确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元，以股份和现金支付交
易对价的金额分别为 96,195.03 万元和 19,003.68 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集
配套资金总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实
施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前
提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权
的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源 2.70%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权，本次交易完成后，上市
公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
截至本公告书摘要签署日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无其他实际
经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综
合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科
技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权
的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162
号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股份的收益法评估值为
公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
亚锦科技
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支
付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次
交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计
算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
对应安孚能源
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚能
源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，
安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源 100%股权
估值为 371,550.00 万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重一创产业发
展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根
据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不
得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源
万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为 110,955.91 万元，
对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交
易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司
支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评估值和
上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市公司及全
体股东利益。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股权
的支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
新能源二
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
，每股面值为 1.00 元，
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股）
上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行
方式为向特定对象发行股份。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会
议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资
产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现金红
利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.46 元
/股。
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行
调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经
上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、
股份数量如下：
序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 96,195.03 41,003,849
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数
量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购买
资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚
科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购安孚科技新
发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产
在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续
相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承诺：
本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限内，本企业/本人因上市公司
送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/
本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以
任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁
定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝
所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业
将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁
定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，
本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期
不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届
满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润
为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的
累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现
金方式向安孚科技补偿。
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产
完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（1）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司
安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”
）中任何
一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净
利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能源 2025 年-
“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元；亚锦科技 2025
年-2027 年实现净利润分别不低于 74,608.80 万元、77,562.93 万元、80,181.28 万元；
南孚电池 2025 年-2027 年实现净利润分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64 万元、
间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。
亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报告》
（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）中亚锦科技和南孚电池收益法评估预测
归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年度
南孚电池预测归母净利润 A 91,425.69 95,040.64 98,237.75
亚锦科技预测归母净利润 B 74,608.80 77,562.93 80,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）
C=B*0.51
安孚能源存量贷款年利息 D 2,954.42 1,813.67 1,084.55
安孚能源承诺净利润 E=C-D 35,096.07 37,743.43 39,807.91
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润
（不考虑利息）比例 D/C
注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持有
亚锦科技股份比例 51%。
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且随
着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评估报
告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股权的评估值为
占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。
安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计 51%股份而向银行借入的并购
贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，具
体计算过程如下：
单位：万元
贷款 截至 2023 贷款 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
银行 年末贷款 利率
偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用
本金余额
农业
银行
工商
银行
光大
银行
合计 85,000.00 - 9,517.00 3,668.07 21,959.00 2,954.42 15,809.00 1,813.67 18,009.00 1,084.55
注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行
安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每
期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据借款
合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前 3/10/30 个工作日向贷款人提交书
面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购
贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款。
另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源
于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安
孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚
能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。
综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润一
致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签署的
相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年
利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公
司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。
②业绩补偿安排
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺
期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利
润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市
公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取
得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体
业绩补偿的计算及实施方式如下：
A、股份补偿
a、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以
前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）
。
对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计
算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取
值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各
自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应
返还给上市公司。
业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公司
股份数（包括转增、送股所取得的股份）
。
c、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现业
绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后 40
日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司
将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。
B、现金补偿
a、现金补偿的计算
若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应
补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的
股份）
，不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承诺
方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股份
数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）
。
对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，
并取最高值作为其当年应补偿现金数。
需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上
市公司收取的现金对价金额为限。
b、现金补偿的实施
若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在
收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支
付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承
诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，
标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行
计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应向上市公
司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为
交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩
承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各
方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式
进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买
标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科
技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池
总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估
值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，
应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电
池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方各
自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各
自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据减值
测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺
期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应
相应返还给上市公司。
若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报
告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
（三）发行股份募集配套资金的基本情况
本次拟募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式
购买资产的交易价格的比例为 21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股）
，每股面值为
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进
行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象
发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事
项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数
量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市
公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应
调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行
对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满
后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募集
资金具体用途及金额具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 20,403.68 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金
需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际
需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法
律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近
一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、
当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大会，审议通过了
收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事项，交易总对价为
资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年度
财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金额和
本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购比 资产净额*收购比
营业收入*收购比
项目 例与交易金额孰 例与交易金额孰
例
高 高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众蓝
为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新能源
二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司 5%以
上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关
联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源
二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权。根据庐江县市场监督管理局于 2025 年 8
月 20 日向安孚能源出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（庐）登字[2025]第
全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有安孚能源 93.26%
股权。
（报告号：中证天通（2025）验字 21120003
根据中证天通出具的《验资报告》
号），上市公司以发行股份方式增加注册资本 41,003,849.00 元，截至 2025 年 8 月
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》
，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，合计新增 A 股股份 41,003,849 股，登记后 A 股股份总数为 252,123,849 股。
（三）现金对价支付情况
截至本公告书摘要签署日，上市公司已向交易对方支付完毕本次交易的现金
对价。
三、本次交易之募集配套资金的实施情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底
价为 28.98 元/股。
安徽承义律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人和
联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 35.79 元/股，
与发行底价的比率为 123.50%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发
行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向
上交所报送的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》
。
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 20,403.68 万元，本
次向特定对象发行股票发行不超过 7,040,607 股（含本数）
。
本次发行股票数量最终为 5,700,944 股，符合公司董事会及股东大会会议决议
要求，符合中国证监会《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中
规定的拟发行股票数量上限的 70%。
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 10 名，未超过 35 名，
符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律法规以及发行董事会、股东大会关
于本次发行的相关决议。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额
为 204,036,785.76 元，扣除发行费用人民币 16,538,460.64 元（不含增值税）后，募
集资金净额为 187,498,325.12 元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国
证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上
限 20,403.68 万元（含本数）
。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象
发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（二）本次募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 9 月 11 日向获得配售股份的投资者发出了
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》
。
截至 2025 年 9 月 16 日 17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》
要求将本次发行认购资金汇入华安证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳
的认购金额 204,036,785.76 元。2025 年 9 月 18 日，中证天通出具了《验资报告》
（中证天通（2025）验字 21120004 号）
，确认本次发行的认购资金到位。
年 9 月 18 日，中证天通出具了《验资报告》
（中证天通（2025）验字 21120005 号）
，
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2025 年 9 月 17 日止，
本次发行募集配套资金总额人民币 204,036,785.76 元，扣除发行费用人民币
，募集资金净额为人民币 187,498,325.12 元。其中，
计入“股本”人民币 5,700,944.00 元，计入“资本公积”人民币 181,797,381.12 元。
（三）新增股份登记情况
更登记证明》
，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要签
署日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去公司财务总监职务，辞职后不
再担任公司其他职务，公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财
务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生。除上述事项之外，上市公司和标的公司
的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造成重
大不利影响。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要签
署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书摘要签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
商主管部门办理变更登记或备案手续；
的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
（一）华安证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
合法有效，本次交易依法可以实施；
市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资、股份登
记手续及现金交易对价支付，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募
集配套资金向特定对象发行股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合
法有效；
披露信息存在重大差异的情况；
具日，除上市公司因冶连武先生将届法定退休年龄，财务总监由冶连武先生变更
为刘剑波先生外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他
变更，本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造成
重大不利影响；
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
”
（二）华泰联合证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
合法有效，本次交易依法可以实施；
市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资、股份登
记手续及现金交易对价支付，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募
集配套资金向特定对象发行股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合
法有效；
披露信息存在重大差异的情况；
具日，除上市公司因冶连武先生将届法定退休年龄，财务总监由冶连武先生变更
为刘剑波先生外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他
变更，本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造成
重大不利影响；
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定；
过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付，及本次交易项下
募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定；
异的情况；
出具日，除上市公司因治连武先生将届法定退休年龄，财务总监由治连武先生变
更为刘剑波先生外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其
他变更，本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造
成重大不利影响；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下上述后
续事项的办理不存在实质性障碍。
”
（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章
页）
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