安孚科技: 安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）

             安徽承义律师事务所
    关于安徽安孚电池科技股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易实施情况
             之法律意见书（二）
                   安徽承义律师事务所
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关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付
 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
             之法律意见书（二）
                         （2024）承义法字第 00098-31 号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
  安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司
慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易
相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号《安徽承义律师事务所关于安徽
安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字
第 00098-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》至（2024）承义法字第 00098-23 号《安徽承义律师事务所关于安徽安
孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（十一）以及（2024）承义法字第 00098-28 号《安徽承
义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、（2024）
承义法字第 00098-29 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律
意见书》和（2024）承义法字第 00098-30 号《安徽承义律师事务所关于安徽安
孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》（以下简称“《发行法律意见书》”）。
  根据中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可(2025)1709 号），本次交
易己经中国证监会同意注册，本所律师在进一步核查本次交易项下募集配套资
金的基础上，就本次交易实施暨新增股份上市情况出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出
具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出
任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备
核查和作出评价的适当资格。
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
承义法字第 00098 号《法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关
的含义。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易出具法律意见如下。
                            目 录
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 10
  一、本次交易方案概述
  经核查，本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套
资金两部分。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权，经交易各
方协商确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71 万元，以股份和
现金支付交易对价的金额分别为 96,195.03 万元和 19,003.68 万元。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以
本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的
套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能
源股权的实施。
  本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法
规和规范性文件的规定。
  二、本次交易的批准与授权
  截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
同意；
过；
过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
三次会议审议通过；
过；
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
   三、本次交易实施情况
   （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
   本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能
源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权。根据庐江县市场监督管理局于 2025
年 8 月 20 日向安孚能源出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（庐）登字
[2025]第 412357 号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的安孚能源
安孚能源 93.26%股权。
   根据 中证天通出具的《验资 报告》（报告号：中证天通 （2025 ）验字
至 2025 年 8 月 26 日，上市公司收到新增注册资本 41,003,849.00 元，变更后
的注册资本为 252,123,849.00 元。
   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 26 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股 份 登 记 ， 合 计 新 增 A 股 股 份 41,003,849 股 ， 登 记 后 A 股 股 份 总 数 为
   截至本法律意见书出具日，上市公司已向交易对方支付完毕本次交易的现
金对价。
   （二）募集配套资金的实施情况
   如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过竞价方式确定发行价
格及发行对象。2025 年 9 月 18 日，中证天通出具了《验资报告》（中证天通
（2025）验字 21120005 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，
新增股份 5,700,944 股，登记后股份总数 257,824,793 股。
   综上，本所律师认为，上市公司已完成本次交易项下发行股份及支付现金
购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对
价支付，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记
手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
   四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
   根据上市公司公告文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就
本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件之规
定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况。
  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
  自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书
出具日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去公司财务总监职务，辞职
后不再担任公司其他职务，公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市
公司财务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生。除上述事项之外，上市公司和
标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
  本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员结构造成
重大不利影响。
  六、上市公司资金占用及关联担保情况
  自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
  七、相关协议及承诺的履行情况
  （一）相关协议履行情况
  本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议和《发行股份
及支付现金购买资产协议》之补充协议（二）。
  经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议约定的生效条件已全部满
足，协议均已生效。本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情形。
  （二）相关承诺履行情况
  在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少
关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在
重组报告书及相关文件中披露。
  经核查，截至本法律意见书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关
协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺
的情形。
  八、本次交易相关后续事项
  截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
项；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
  经核查，本所律师认为，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行
相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
  九、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
件的规定；
件；
产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付，及本次交易
项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定；
差异的情况；
书出具日，除上市公司因冶连武先生将届法定退休年龄，财务总监由冶连武先
生变更为刘剑波先生外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未
发生其他变更，本次交易未对上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人
员结构造成重大不利影响；
书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
述事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，
上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
  （本页以下无正文）
（此页无正文，为（2024）承义法字第 00098-31 号《安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》之签署页）
  安徽承义律师事务所         负责人：鲍金桥
                   经办律师：司 慧
                         张 亘
                         陈家伟
                    二〇二五年九月二十六日