农 产 品: 国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

                  国信证券股份有限公司
            关于深圳市农产品集团股份有限公司
  使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
                       “保荐人”）作为深圳市农产
品集团股份有限公司（以下简称“农产品”
                  “公司”）向特定对象发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                   《上市公司募集资金监管规则》
                                《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，对农产品使用募集资金置换已支付发行
费用的自筹资金事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
   一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市农产品集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642 号），公司向特
定对象发行 A 股股票 287,997,067 股，发行价格为 6.82 元/股，募集资金总额为
集资金净额为 1,947,608,790.88 元。
   本次发行募集资金已于 2025 年 9 月 9 日转入公司募集资金专户，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《深圳市农产品集团股份有限公司
验资报告》（信会师报字[2025]第 ZL10345 号）。为规范募集资金的管理和使用，
保护投资者的利益，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金
三方监管协议》。
   二、已使用自筹资金支付发行费用情况
   本次发行各项发行费用合计 16,531,206.06 元（不含增值税），在募集资金到
位前，公司已使用自筹资金支付的发行费用合计 3,568,962.25 元（不含增值税）。
本次使用募集资金置换上述已支付发行费用的自筹资金，具体如下：
                                               单位：元
 序号                 项目               金额
               合计                         3,568,962.25
      立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先支付发行费用
的情况出具了《深圳市农产品集团股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的
鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZL10348 号）。
      三、募集资金置换先期投入的实施
      公司在《募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次募集
资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在
募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”
      本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律
法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
      四、已履行的审议程序及相关意见
      （一）董事会审议情况
于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置
换上述已支付发行费用的自筹资金。
      （二）监事会审议情况
于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本
次使用募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。
同意使用募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金。
  （三）会计师事务所出具的鉴证报告结论
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：农产品管理层编制的《深圳市农
产品集团股份有限公司关于公司以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合
《上市公司募集资金监管规则》
             （证监会公告〔2025〕10 号）及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
                                      （深
证上〔2025〕480 号）等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了农产品以
自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
  五、保荐人的核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到
账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制
度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤
其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金置换已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
             王   玮       戴卫兵
                           国信证券股份有限公司
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