澳洋健康: 江苏澳洋健康产业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

                   关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
                       转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：002172    证券简称：澳洋健康        公告编号：2025-30
          江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
   转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  特别提示：
控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、实际控制人沈学如、
实际控制人的一致行动人沈卿于 2025 年 9 月 15 日与张家港悦升科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“悦升科技”）签署了《股份转让协议》。澳洋集团
拟通过协议转让方式转让公司 20%股份，共计 153,146,472 股。若本次交易最终
得以实施，公司的控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，公司的实际控制人
将由沈学如变更为张家港经济技术开发区管委会。
放弃协议》的约定，澳洋集团同意无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司
规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、
决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处
分事宜的事项除外。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而
作出相应调整的股份。弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，
弃权期限截至股份交割日起满 36 个月。若弃权期限届满时收购方持股比例与转
让方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则转让方放弃
表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。
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所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登
记手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次
交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实
施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相
关信息披露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。
南（2023 年修订）》的规定。本次转让不存在违反公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人所作出承诺的情形。
经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、协议转让情况概述
人的一致行动人沈卿与悦升科技签署了《股份转让协议》。澳洋集团拟通过协议
转让方式转让公司 20%股份，共计 153,146,472 股。转让价格为 3.87 元每股，合
计总金额为 592,676,846.64 元。
   同日，澳洋集团与悦升科技签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃
协议》的约定，澳洋集团同意无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司
规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决
议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事
宜的事项除外。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相
应调整的股份。弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期
限截至股份交割日起满 36 个月。若弃权期限届满时收购方持股比例与转让方及
其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则转让方放弃表决权的
期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。
   本次协议转让完成后，公司的控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，公司
的实际控制人将由沈学如变更为张家港经济技术开发区管委会。
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   本次协议转让完成前后，澳洋集团、沈学如及其一致行动人沈卿与悦升科技
在公司持有股份的变化情况如下：
                本次权益变动前                            本次权益变动后
股东名称    持股数量         占总股     表决权            持股数量         占总股本     表决权
          （股）        本比例      比例             （股）            比例     比例
澳洋集团 235,349,599 30.74%      30.74%        82,203,127    10.74%   5.74%
沈学如       88,840     0.01%   0.01%           88,840      0.01%    0.01%
 沈卿     17,166,000   2.24%   2.24%         17,166,000    2.24%    2.24%
悦升科技        0          0       0           153,146,472   20.00%   20.00%
 合计     252,604,439 32.99%   32.99%        252,604,439   32.99%   27.99%
二、协议转让双方基本情况
   企业名称                                 澳洋集团有限公司
统一社会信用代码                               91320582704061266L
  主要经营场所                                杨舍镇塘市镇中路
  法定代表人                                       沈卿
    出资额                                    50,000 万元
   企业类型                                   有限责任公司
                   呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金
                   银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产
                   品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材
                   购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口
   经营范围
                   业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
                   零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”
                   业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相
                             关部门批准后方可开展经营活动）
   营业期限                      1998 年 7 月 30 日至无固定期限
   登记机关                                  张家港市数据局
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 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
  企业名称          张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码             91320582MAEFKYF62G
 主要经营场所      江苏省苏州市张家港市杨舍镇国泰南路 9 号主楼 2007
执行事务合伙人      张家港经开区创业投资有限公司（委派代表：高 彦）
  出资额                     1,000 万元
  企业类型                   有限合伙企业
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管
  经营范围
           理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
                  业执照依法自主开展经营活动）
  营业期限             2025 年 4 月 2 日至无固定期限
  登记机关                   张家港市数据局
 截至本公告披露日，悦升科技的产权控制关系结构图如下：
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（三）关联关系等相关情况说明
   截至本公告披露日，本次交易出让方澳洋集团、沈学如及其一致行动人沈卿
与受让方悦升科技之间不存在关联关系。悦升科技不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
   经查询，悦升科技非失信被执行人；悦升科技本次收购的资金来源于其自有
资金或自筹资金。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
转让方/甲方：澳洋集团有限公司
受让方/乙方：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
丙方：沈学如
丁方：沈卿
（二）股份转让
【153,146,472】股股份（占上市公司股份总数【20】%）。
上市公司股份总数【20】%。
售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。
甲方、乙方一致确认，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的
上市公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。所有
与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应
的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均
由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从甲方转移到乙方。若股份
交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按上市公司董事会作出
的利润分配预案享有待分配的股利。
（三）转让价格以及支付安排
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份转让事项中，甲方转让的其直接持有的上市公司 【153,146,472】股股份（占
上市公司股份总数的 【20】%）的转让价格为【3.87】 元/股，本次股份转让总
价款为人民币【592,676,846.64】元（大写：人民币【伍亿玖仟贰佰陆拾柒万陆
仟捌佰肆拾陆元陆角肆分】）。
金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让的标的股份数量及每股股份转让价
格均相应调整，以保证乙方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款
总额不发生变化。
在本协议签署后 10 个工作日内，以乙方名义在监管银行开立甲方、乙方共同监
管的共管账户。非经甲方、乙方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处
置共管账户内的任何资金。
在本协议生效后 5 个工作日内 ，乙方向共管账户汇入第一期股权转让款。第一
期股权转让款为转让总价款的【20%】，即人民币【118,535,369.33】元。
标的股份过户登记后 5 个工作日内，将上述款项由共管账户支付至甲方指定银行
账户。共管账户待所有款项汇出后予以注销，共管账户留存期间的孳息归乙方所
有。
标的股份过户登记后 5 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股权转
让款。第二期股权转让款为转让总价款的【50%】，即人民币【296,338,423.32】
元。
上市公司完成董事会、高级管理人员改选且本协议第八条约定的担保手续办理完
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成后（以孰后时间为准）5 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第三期股
权转让款。第三期股权转让款为转让总价款的【30%】，即人民币【177,803,053.99】
元。
（四）交割安排
让的合规性审查，并在深交所完成合规性审查后【5】个工作日内向证券登记结
算机构提交将甲方持有的标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。
互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
即为本次交易的交割日。
与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起
由甲方转由乙方享有和承担。
（五）过渡期安排
完成日止。
重大不利变化。除协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方、丁方
应确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况（在本协议签署前，已经得到上市
公司股东会和/或董事会有效批准并公开披露的事项除外）。
新增开展现有主要业务以外的业务；
组、向特定对象发行股票、发行可转换债券、管理层激励、员工持股计划，或设
定其他认股权利；
方提供财务资助的协议或安排，但不包括日常经营所需的在转让协议签署日银行
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授信额度内的借款活动；
面价值和公允价值孰高，下同）超过 100 万元的资产（含无形资产），或者对单
项价值超过 100 万元的资产设置任何权利限制或权利负担；
对外股权投资（“重大”是指单笔或累计金额超过 100 万元）；
撤销的行为；
调整的除外），增加董事、高级管理人员薪酬，或者与董事、高级管理人员签署
离职补偿协议或作出类似安排；
触, 除非获得乙方事先书面同意；
获得乙方事先书面同意；
由乙方聘请审计机构对上市公司在过渡期内的非经营性损益以及资金占用情况
进行审计，相关费用由乙方承担。如上市公司董事、高级管理人员改选完成日（以
下简称“改选完成日”）为某一月的第 15 日之前（含 15 日当日），则过渡期审
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计期间为本协议签署日当月 1 日起至改选完成日前一个月的最后一日；如改选完
成日为某一月的第 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期审计期间为本协议签
署日当月 1 日起至改选完成日当月的最后一日。
交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司所发生的非经
营性亏损，经会计师审计确认后由甲方、丙方在收到乙方通知后 10 个工作日内
以货币现金方式全额共同向上市公司补足。
情况下，专职代表拥有列席上市公司股东会、董事会会议和总经理办公会，查阅
上市公司财务和运营数据、合同文本、法律文书及其他重要信息的权利。
（六）上市公司治理结构安排
员的董事会会议，并发出股东会通知。在标的股份过户登记后 30 日内，上市公
司完成董事会成员、高级管理人员的改选。
推荐【4】名非独立董事候选人及【2】名独立董事候选人；甲方推荐【1】名非
独立董事候选人及【1】名独立董事候选人；董事会中设职工董事 1 名，由职工
代表大会选举产生。甲方、乙方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东会
选举中当选。
委员会主任由乙方推荐或提名的董事担任，且乙方推荐或提名的董事占多数。
甲方推荐总经理，乙方推荐财务总监和董事会秘书。业绩承诺期内，乙方支持上
市公司高级管理人员的相对稳定（出现不适合继续履职、违反忠实勤勉义务的情
形除外）。
（七）声明、承诺和保证事项
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于母公司净利润（以下简称“净利润”）均不低于【3,000】万元。前述净利润
不包含交割日后乙方或其他第三方向上市公司注入资产、业务所形成的净利润。
业绩承诺期内逐年考核、逐年补偿，如当年上市公司实际净利润低于承诺净利润
的，则甲方、丙方应在上市公司当年年度审计报告出具后 30 日内共同向乙方进
行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=当期承诺净利润﹣当期实
际净利润。
业绩承诺期第一年的现金补偿金额应扣减过渡期内甲方、丙方因上市公司非经营
性亏损而对上市公司已经补偿的金额。
度经营活动产生的现金流量净额不低于 6000 万元（以上市公司 2025 年度审计报
告为准）；如上市公司未能完成上述指标的，则甲方、丙方应于上市公司 2025
年度审计报告出具后 5 个工作日内共同向乙方现金补偿 6000 万元。
自股份交割日起 36 个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人向除乙
方以外的同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象）直
接或间接转让上市公司的股份比例单次或累计不得超过 5%，且同等条件下，乙
方享有优先受让权。自交割日起 36 个月内，未经乙方同意，丙方不得通过出让
甲方控制权的方式间接转让上市公司股份。
自股份交割日起 36 个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人持有上
市公司股份的比例不得低于【5%】（因上市公司注册资本增加而持股比例被动
稀释至 5%以下的除外）。
自股份交割日起 36 个月内，甲方、丙方及其一致行动人减持股份的，减持价格
不得低于本次交易价格（向前复权）。
本协议所述一致行动人范围根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规、
部门规章和规范性文件的有关规定确定。
甲方、丙方承诺：股份交割日前，除市价低于 IPO 发行价外，上市公司不存在
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不得定向发行股票或重大资产重组的情形。
甲方、丙方、丁方承诺：在乙方取得上市公司控制权后，上市公司可择机向包括
乙方在内的特定对象发行股票，以及结合上市公司发展需要注入乙方或其指定第
三方的资产，届时在满足定增融资、重大资产重组等相关法律法规的前提下，甲
方、丙方、丁方应予以积极配合，支持上市公司通过定增融资和资产重组等方式
改善财务状况、提升盈利能力。
本次转让协议签署并公开披露后，甲方、丙方应于交割日前积极促成向上市公司
提供贷款的相关银行同意本次股权转让交易。
股份交割日后，甲方、丙方、丁方于股份交割日前为上市公司融资承担的连带责
任担保义务在原合同有效期内继续履行；业绩承诺期内如上市公司需要，甲方、
丙方同意与乙方和/或其关联方共同为上市公司融资业务提供连带责任担保。
甲方作出的部分股份“除用于支持上市公司偿还银行借款或应付票据的资金需求
外，不向任何其他方质押或出售”的承诺，于股份交割日后由乙方承继，并在现
有承诺期限内持续有效。
甲方、丙方郑重承诺已向乙方真实、准确、完整地披露了上市公司及其附属公司
的资产、负债、权益、关联交易、对外担保、未决诉讼、或有负债的全部信息，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，与上市公司对外披露情况不存在重大
差异。
股份交割日后，若乙方发现上市公司存在其公开披露信息以外的资产减值、不公
允关联交易、资金占用、对外担保、重大债务及或有负债等对上市公司利益造成
不利影响的情形，且经会计师审计确定或有权部门认定/判定，甲方、丙方应在
收到乙方通知后 10 个工作日内全额共同向上市公司补偿。
甲方、丙方郑重承诺：甲方控股上市公司期间，除已事先披露的情形外，上市公
司经营行为合法合规，财务报告真实、准确、完整，不存在重大内控缺陷，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在因违反会计准则、信息披露
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等规定而被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形。
股份交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机
构认定在甲方控股上市公司期间，上市公司财务报告和其他披露信息存在虚假记
载、误导性陈述、重大遗漏或上市公司生产经营存在违法违规情形而给予上市公
司行政处罚或监管措施的，或者若上市公司因交割日前未恰当公开披露信息或不
合规经营而面临审计追溯调整、诉讼、仲裁、司法保全或强制执行、限期整改，
甲方、丙方应在上市公司承担相应责任起 10 个工作日内全额共同向上市公司补
偿，包括账面净资产审计追溯调减金额，罚款、税款、滞纳金、诉讼赔偿（含律
师费）等直接损失，以及投资者赔偿、停业整顿、规范整改等衍生损失。
甲方、丙方郑重承诺：截至股份交割日，除已向乙方披露的信息外，上市公司及
其附属公司的资产不存在被抵押、质押、留置、冻结、查封等权利受限或权属纠
纷情形，上市公司及其附属公司也未遭受其他司法强制或保全措施。
股份交割日后，若乙方发现上市公司存在公开披露信息以外的资产权利受限或权
属纠纷且造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后 10 个工作日内
全额共同向上市公司补偿。
甲方、丙方郑重承诺：上市公司完整拥有主营业务经营所需的资质、许可，截至
股份交割日不存在因违反相关规定、不满足批准条件或不积极作为等而导致其失
效或被撤销的风险。
股份交割日后，若因甲方控股上市公司期间发生事项导致相关资质、许可失效或
被撤销，造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后 10 个工作日内
全额共同向上市公司补偿。
甲方、丙方、丁方郑重承诺：在本协议完全履行完毕前，对标的股份及拟质押股
份拥有完整、有效的处分权。除上市公司已披露的情形外，标的股份及拟质押股
份未设置亦不存在任何质押、担保、冻结、限制或影响乙方权益的瑕疵，未涉及
任何权属争议、诉讼或纠纷，不存在无法过户登记、质押担保的情形。
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甲方、丙方郑重承诺：自本协议签署日起至股份交割日，除本协议签署日前上市
公司已公开披露的情形外，未经收购方书面同意，甲方不得将标的股份出售、转
让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担。
本协议签署后，甲方将督促由其提名或推荐的上市公司董事、监事和管理层继续
履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，不从事任何非正常的导致上市公司价值
减损或重大不利影响的行为。
甲方、丙方郑重承诺：除已向乙方披露的信息外，上市公司不存在需向现任董事、
监事及高级管理人员进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署后，上市公
司也不会增设此类离职补偿安排。如因违反前述承诺导致上市公司向相关人员支
付任何费用的，甲方、丙方应在收到乙方通知后 10 个工作日内以现金方式足额
共同补偿上市公司。
甲方、丙方、丁方郑重承诺：自股份交割日起，在乙方为上市公司第一大股东期
间，甲方、丙方及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地
增持上市公司股份，不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大对上市公
司的表决权比例，不会与其他第三方共同谋求或协助其他第三方谋求上市公司的
控制权，不会利用持股地位或影响力干预，影响乙方对上市公司的控制权。
自股份交割日后 3 年内，除乙方书面同意外，甲方、丙方、丁方及其直系亲属控
制的其他企业不得直接或间接从事与上市公司（含附属公司）存在竞争或利益冲
突的业务。甲方、丙方、丁方及其直系亲属控制的其他企业从第三方获得的任何
商业机会如果与上市公司存在竞争或利益冲突的，甲方、丙方、丁方承诺尽力将
该商业机会无偿让予上市公司。否则，甲方、丙方应在收到乙方通知后 10 个工
作日内将相关企业和/或个人从事竞争性业务所获全部收入共同补偿给上市公司。
甲方、丙方郑重承诺：在为本次股权转让所进行的协商谈判、中介尽调的过程中，
甲方、丙方已向乙方（含乙方聘请的中介机构）提供了与本次股权转让事宜相关
                  关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
                      转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
的所有重要文件资料，并且相关文件资料均真实、准确、完整，客观反映了上市
公司和标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
（八）履约担保安排
方将所持上市公司股份中的 600 万股质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法
律规定办理出质登记，共同作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除 7.1.2 条外）
的担保，质押期限至股份交割日起满三年。质押期限内，如甲方、丙方、丁方已
完全充分履行本协议、不存在任何违约事项，并已向上市公司和/或乙方足额支
付补偿或赔偿款（如有），乙方应在质押期限届满后配合解除该部分质押股票的
质押登记。
质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法律规定办理出质登记，作为甲方、丙方
履行本协议 7.1.2 条的担保，质押期限至主债务履行期限届满之日起二年。如甲
方、丙方已完全充分履行本协议 7.1.2 条、不存在任何违约事项，并已向乙方足
额支付补偿或赔偿款（如有），乙方应配合甲方解除该部分质押股票的质押登记。
履约保证金（孳息归丙方所有），作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除 7.1.2
条外）的担保，担保期限至股份交割日起满三年。丙方同意，乙方有权优先以该
直接抵扣担保期限内甲方、丙方、丁方对乙方和/或上市公司的包括但不限于现
金补偿、违约责任、其他赔偿、5000 万元保证金账户相关一切费用等；担保期
限内，甲方、丙方、丁方存在未完全充分履行本协议项下包括但不限于义务、陈
述、保证、现金补偿、违约责任、其他赔偿等情形的，丙方无权要求乙方退还该
履约保证金和孳息。
（九）税费承担
因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、过
户费，由相关方依相关规定各自承担。
（十）协议的成立和生效
                  关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
                      转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本协议之一切必要授权；
审查（如适用）；
（十一）协议的变更和终止
式。
等，经四方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另三
方解除本协议；
（十二）违约责任
或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的损失。
按合同总价的【每日万分之五】向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有
权解除本协议，协议解除后，甲方应在本协议解除后十个工作日内将已收到的股
权转让款及利息退还给乙方，并向乙方赔付乙方因本次交易实际发生的费用，包
                       关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
                           转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
括但不限于财务顾问费用、尽职调查费用、评估费用、法律服务费用等。乙方违
约迟延支付任何一笔转让款的，每迟延一天，应按迟延履行金额的【每日万分之
五】向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权解除本协议。不可抗力、
证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行
的除外。
剩余股份的，应按照减持股份总金额的【10%】共同向乙方支付违约金。
条、第 7.8 条、第 7.10 条、第 7.12 条的约定延迟支付补偿金，应按照本次股权
转让价款总额的【每日万分之五】共同向乙方支付违约金。
决机构裁决支持乙方之索赔主张或协议各方就乙方索赔金额达成一致，而甲方、
丙方未能及时全额支付索赔金额的，则乙方有权从应支付给甲方、丙方的任何款
项中直接抵扣该等尚未支付的索赔金额，但并不以此为限。
评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。
四、《表决权放弃协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：澳洋集团有限公司
乙方：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
（二）表决权放弃
市公司股份总数的【5.00】%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律
约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，
但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外（以下
简称“部分股东权利”）。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变
更而作出相应调整的股份。
                 关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
                     转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。
他方行使弃权股份的相应权利。
在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均
由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
息披露等义务仍由甲方承担并履行。
（三）弃权期限
弃权期限截至股份交割日起满【36】个月。若弃权期限届满时乙方持股比例与甲
方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则甲方放弃表决权
的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。
甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日起，该等股份对应的表决权放
弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约
束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。
议，自乙方通知之日起，本协议即终止，乙方无需对甲方承担任何责任。
双方另行签署表决权放弃协议并完成信息披露。
（四）协议的成立和生效
协议之一切必要授权；
                    关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
                        转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
查（如适用）。
（五）协议的变更和终止
式。
等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一
方解除本协议；
五、本次协议转让对公司的影响
司控股股东、实际控制人，公司控股股东将变更为悦升科技，张家港经济技术开
发区管委会将成为公司实际控制人。
公司和中小股东利益的情形。
六、其他说明和风险提示
按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露
权益变动报告书，具体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变
动报告书》等相关内容。
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
                   关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
                       转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记
手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易
的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披
露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。
行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以选定的信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
  特此公告。
                          江苏澳洋健康产业股份有限公司
                                        董事会
                               二〇二五年九月十六日