天普股份: 天普股份关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告

证券代码：605255      证券简称：天普股份           公告编号：2025-041
        宁波市天普橡胶科技股份有限公司
      关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）
             的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
  近日，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称天普股份、公司或上市
公司）收到中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英或收购人）就本
次要约收购事宜出具的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要
（修订稿）》（以下简称《要约收购报告书摘要（修订稿）》），现将具体情况公告
如下：
  2025 年 8 月 21 日，浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）、宁波市
天昕贸易有限公司（以下简称天昕贸易）、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波
市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，宁波市普恩投资管理合
        （于 2025 年 9 月 4 日更名为宁波普恩创业投资合伙企业（有
伙企业（有限合伙）
限合伙），以下简称普恩投资）、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天
普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控
股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司 2,473,600 股股份、
的方式向方东晖分别转让上市公司 4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占
上市公司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。
  同日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南
芯繁）和方东晖与天普控股、尤建义签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和
方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资 618,868,933.76 元、
股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%股权，
尤建义持有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025 年 8
月 21 日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合
计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市
公司 49.54%的股份。此外，本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有
上市公司 10.75%、8.00%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁
及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司 68.29%的股份，超过上
市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购系为履行
法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为目的。
波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款
的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。
   本次要约收购为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的
其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面要约，全
面要约收购价格为 23.98 元/股。
   本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终
止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股
票比例低于 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股
权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股
票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符
合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票
复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后 6 个月解决股权分布
问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退
市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分布问
题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5
个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
   若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的
投资者造成损失，提请投资者注意风险。
  若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运
用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式
提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解
决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予
全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第
三方。
  截至本公告披露日，本次收购要约尚未生效。公司将密切关注上述要约收
购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风
险。
  一、《要约收购报告书摘要（修订稿）》情况简介
  （一）收购人中昊芯英的基本情况
  截至《要约收购报告书摘要（修订稿）》签署日，收购人中昊芯英基本情况
如下：
企业名称       中昊芯英（杭州）科技有限公司
           中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239
注册地址
           号6幢19层
法定代表人      杨龚轶凡
注册资本       14,676,172元
统一社会信用代码   91330100MA2J2BXP3U
企业类型       有限责任公司
           一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智
           能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
           用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成
           服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技
经营范围       术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
           广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专
           用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
           元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
           件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许
               可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技
               术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；
               第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限           2020年10月28日至2040年10月27日
股东情况           见“2.收购人的股权控制关系”
通讯地址           浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼
      （1）股权结构关系
      截至《要约收购报告书摘要（修订稿）》签署日，收购人中昊芯英的股东情
况如下：
                                         认缴出资额
序号                股东名称                              持股比例
                                          （万元）
       江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合
                  伙）
               合计               1,467.62   100.00%
      杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合
计控制中昊芯英33.6975%的股权，为中昊芯英之实际控制人。
      （2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
      截至《要约收购报告书摘要（修订稿）》签署日，收购人中昊芯英无控股股
东，实际控制人为杨龚轶凡。
      杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子
工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主
任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经
理。
      收购人中昊芯英最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
  （二）收购人关于本次要约收购的决定
  （三）要约收购的目的
  本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止
天普股份上市地位为目的。
  （四）收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市
公司股份的说明
  截至《要约收购报告书摘要（修订稿）》签署日，除本次交易外，收购人暂
无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购
人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范
性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
  （五）本次要约收购股份情况
  本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外
的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面要约，
具体情况如下：
                                          占上市公司已发行股
  股份种类     要约价格（元/股）     要约收购数量（股）
                                             份的比例
无限售条件流通股         23.98       33,520,000      25%
  若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收
购股份数量将进行相应的调整。
  （六）要约价格及其计算基础
  本次要约收购的要约价格为 23.98 元/股。若上市公司在首次要约收购报告书
摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
  根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
  （1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转
让价格，即人民币 23.98 元/股。
  （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：
                       “收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价
格情况如下：
波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方
式向中昊芯英转让上市公司 8,940,000 股股份（占上市公司总股本的 6.67%），天
昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司 2,473,600 股股份（占上市
公司总股本的 1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司
方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩投
资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司 4,560,000 股股份（占上市公司总
股本的 3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司 6,166,400
股股份（占上市公司总股本的 4.60%）。上述股份转让价格均为 23.98 元/股。
  除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币
得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
  （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：
                       “要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
  要约收购提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格
的算术平均值为 22.94 元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第
三十五条第二款的规定。
  （七）要约收购资金的有关情况
  基于要约价格 23.98 元/股、最大收购数量 33,520,000 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 803,809,600.00 元。
  收购人已于《要约收购报告书摘要（修订稿）》公告前将 165,000,000.00 元
（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
  收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形。
  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
  （八）本次要约收购的有效期限
  本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
  二、其他说明
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/）公告的《宁波市天普橡胶
科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。截至本公告披露日，本次收
购要约尚未生效。
止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股
票比例低于 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股
权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股
票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符
合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票
复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后 6 个月解决股权分布
问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退
市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分布问
题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5
个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
  若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的
投资者造成损失，提请投资者注意风险。
  若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运
用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式
提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解
决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予
全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第
三方。
披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
  三、备查文件
  《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
  特此公告。
                    宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会