中南传媒: 中南传媒内幕信息知情人管理制度

    中南出版传媒集团股份有限公司
      内幕信息知情人管理制度
          （2025 年 9 月修订）
           第一章 总 则
  第一条 为完善中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情
人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，保护
广大投资者的合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司各部门、分公司、全资及控股子
公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司以及本办法所规定
的其他内幕信息知情人。
  第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应确保内幕信
息知情人登记档案真实、准确、完整。公司董事长为公司内幕信
息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。
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 公司董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信
息知情人登记（档案格式见附件）、归档和报送事宜。
 公司证券事务管理部门是公司内幕信息管理、信息披露及投
资者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。
 第四条 内幕信息的日常管理工作包括：内幕信息流转、登
记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门
对以上事项应予以积极配合。
 第五条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
 第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分
公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司等都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露公司内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
         第二章 内幕信息的定义与范围
 第七条 本办法所指内幕信息，是指根据《证券法》所规定
的，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开披露的信息。
  第八条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：
 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司生产经
营的外部条件发生的重大变化；
 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
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资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
  （五）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；公司定
期报告或尚未对外公开披露的各种财务数据和主要业务指标；
  （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况； 公司发生重大亏损或者重大损失；公司发生大额赔偿责任；
  （八）公司的董事长、总经理、董事、1/3 以上的监事或者高
级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；除董事
长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要
变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或宣告无效；
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 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被依法采取强制措施；
 （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
 （十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
 （十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益如政府大
额补贴等，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
 （十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；公司变
更会计政策、会计估计；计提大额资产减值准备；出现股东权益
为负值；
 （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
 （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押、拍卖；主要银行账户被冻结；
 （十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；预计经营业绩发
生亏损或者发生大幅变动；
 （十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法
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承担重大损害赔偿责任；
  （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
  （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响，或公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （二十三）公司《信息披露管理办法》规定应予披露的其他
重大事项；
  （二十四）法律、行政法规、规章及国务院证券监督管理机
构认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项。
        第三章 内幕信息知情人的范围
  第九条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前，由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级
管理人员，或者由于其管理地位、监督地位，或由于交易关系、
中介服务、系相关工作的参与人员等原因，而能直接或者间接获
取内幕信息的单位和人员。
  第十条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
  （一）公司及董事、监事及高级管理人员；
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司
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控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （三）公司各部门、分公司、子公司及其下属企业负责人和
由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的其他人员，包括但不
限于办公室、证券法务、资产财务、审计、人力资源、战略投资
等有关部门相关岗位人员或者重大项目组核心人员等；
     （四）因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
     （五）因职务、工作可以获取内幕信息的保荐人、承销的证
券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关
人员；
     （六）参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的事件的咨询、审计、评估、论证、相关文书制作等各个环
节的中介服务机构及其法定代表人（负责人）、经办人员；
     （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
     （八）因职责、工作可以获取公司有关内幕信息的主管部门、
监管机构的工作人员；
     （九）前述（一）到（八）项所涉自然人的父母、配偶和子
女;
     （十）法律、法规规定和中国证监会、证券交易所以及本公
司认定的其他内幕信息知情人。
         第四章 内幕信息知情人登记备案
     第十一条 在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填
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写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环
节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人应当进行确认。
  第十二条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其
他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
  第十三条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、全资子公
司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或
需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
  （一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知
情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项
发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕
信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。
  （二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信
息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同
意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信
息知情人登记，并报送董事会秘书。
  （三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作
进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时
点发生当日。
  （四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好
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内幕信息知情人档案管理。
  第十四条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质
文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经公司董事
会秘书审核同意，并报董事长批准后，方可对外报送、提供。专
门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并
报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
  第十五条 公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机
构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业
绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。
  第十六条 公司董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控
制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司
并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于
重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。
  公司董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。公司
董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
  公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。
  第十七条 公司应当向接触到公司内幕信息的监管部门相关
人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。
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  公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关监管部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登
记监管部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到监管部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记监管部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
  第十八条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知
情人出示《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务。
  第十九条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、
分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项的，或者披露
其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写
或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘
录》，内容包括但不限于每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司董
事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
  第二十条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个工
作日内，将《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案提
交至海证券交易所上市公司信息披露电子化系统。公司披露重大
事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
  第二十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限
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于知情人的姓名或名称、证件类型、证件号码、证券账户；所在
单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；知悉内幕信息时间、方式、地点；内幕信息的内容与所处阶
段；登记时间、登记人等其他信息。
  第二十二条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息时及时填
写《内幕信息知情人登记表》，并在 2 个交易日内交公司证券事
务管理部门备案。公司证券事务部门有权要求内幕信息知情人提
供或补充其它有关信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。
  第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分
公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司的主要负责人及有关工作人员应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
  第二十四条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易相对
方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
          第五章 内幕信息保密管理
  第二十五条 公司通过加强对内幕信息知情人员的教育培训，
确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促
有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。
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  第二十六条 公司通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告
知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人
员的责任追究等事项。
  第二十七条 公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，
应严格按本办法办理。内幕信息发生时，内幕信息所在部门、全
资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
负责人应第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并
配合公司证券事务管理部门完成内幕信息知情人登记及内幕信息
披露工作。
  第二十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、报送，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信
息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其
衍生品种。公司及内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，
应将信息知情范围控制到最小。
  第二十九条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露
内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
  第三十条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或
相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具
备独立的办公场所和专用办公设备。
  第三十一条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密
码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷
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贝。
  第三十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得
将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会
议记录、会议决议等文件、资料外借。
  第三十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、
实际控制人不得滥用其股东权利或支配权利，要求公司及公司董
事、监事、高级管理人员及相关工作人员向其提供内幕信息。
  公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或
者其对公司负有保密义务。
  第三十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本办法约束。
  第三十五条 公司应建立并完善对外宣传资料和文件的审核
流程，加强对外宣传性资料和文件的内部管理，防止在对外宣传
性资料和文件中泄漏公司的内幕信息。公司可能涉及内幕信息的
宣传资料和文件对外公开发布前应当经公司证券事务管理部门审
核并报董事会秘书批准同意。
          第六章 责任处罚
  第三十六条 公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自
查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
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他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本
规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局和上
海证券交易所备案。
  第三十七条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息
知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪
（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公
司造成损失的，公司可向其进行追偿。
  第三十八条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对
外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪 （或
罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关
线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依
法向其进行追偿。
  第三十九条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、
重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的监管部门工作人员将
知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建
议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管
机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
  第四十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审
计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级
报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公
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司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，
违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介
服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移
送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中
介服务合同及相关法律法规向其追偿。
             第七章 附 则
  第四十一条 公司下属分公司、全资子公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司应根据相关法规规定和本
办法要求制定相应的内幕信息知情人登记备案和保密管理制度，
并提交公司证券事务管理部门审核备案。
  第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
  第四十三条 本办法如与国家今后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并及时修订本办法，报公司董事会审议通过。
  第四十四条 涉及内幕信息的保密事项，本办法有规定的，
适用本办法；本办法没有规定的，适用公司的保密办法。
  第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
  第四十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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