瑞立科密: 中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

      中信证券股份有限公司
             关于
 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
   首次公开发行股票并在主板上市
              之
           上市保荐书
         保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
          二〇二五年九月
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                                                                                                      上市保荐书
                                                         目          录
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                上市保荐书
                   声    明
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
                     （以下简称《公司法》）、
                                《证券
法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
  本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                                            上市保荐书
              第一节 发行人基本情况
 一、发行人基本信息
中文名称                广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
英文名称                Guangzhou Ruili Kormee Automotive Electronic Co., Ltd.
注册资本                13,513.3638 万元人民币
法定代表人               黄万义
有限公司成立日期            2001 年 12 月 29 日
股份公司设立日期            2013 年 10 月 15 日
公司住所                广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号
邮政编码                510700
联系电话                020-82260533
传真号码                020-32057002
互联网网址               http://www.kormee.com
电子信箱                stock@kormee.com
负责信息披露和投资者关系的部门     董事会办公室
                    董事会秘书：林建锋
信息披露和投资者关系负责人联系方式
                    联系电话：020-82260533
 二、发行人主营业务
   公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家
 高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生
 产和销售以及技术服务。公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电
 子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、
 电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已
 涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用
 车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。公司经过长期不懈的自主创新，不断突
 破技术壁垒和市场瓶颈，以高性价比的产品和服务为整车厂商提供一揽子主动安
 全系统解决方案，已成长为国内商用车主动安全系统龙头企业。
 三、发行人核心技术及研发水平
   公司核心技术具备完全自主知识产权，独立掌握电控系统的控制策略及底层
 复杂驱动设计技术，拥有自主知识产权的源代码，具有对电控系统软件平台持续
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      优化升级的能力。2019 年，公司作为主要参与单位的“车用高性能制动系统关
      键技术及产业化”项目荣获国家科学技术进步二等奖；2022 年，公司作为主要
      完成单位的“路谱与载荷谱的商用车快速可靠制动关键技术及部件研发应用”
      项目荣获全国商业科技进步一等奖、广东省电子信息行业科技进步一等奖；公司
      已承担国家级火炬计划研发项目 1 项、国家级 863 计划研发项目 1 项及省级研发
      项目 4 项，并作为主要参与单位制定了 9 项国家、行业及团体标准。截至报告期
      末，公司取得授权专利 459 项，其中发明专利 58 项，以及计算机软件著作权 93
      项，具备了 22 项与公司主营业务和产品密切相关的核心技术。公司也被评定为
      国家级专精特新“小巨人”企业、国家级制造业单项冠军示范企业、国家级高新
      技术企业、广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心、广东省软件企
      业。
         截至报告期末，公司与主营业务相关的 22 项核心技术基本情况如下：
序
           核心技术名称       技术来源        技术保护措施       应用产品      所处阶段
号
     机电耦合制动力动态协调防抱              2 项专利保护，6 项软   气压电控制动系统、
     死控制技术                      件著作权保护         智能驾驶产品
     高安全多级异构冗余分布式系              3 项专利保护，1 项软   气压电控制动系统、
     统架构控制技术                    件著作权保护         智能驾驶产品
     全工况多参数智能融合制动控              1 项专利保护，2 项软   气压电控制动系统、
     制技术                        件著作权保护         智能驾驶产品
     快速可靠的车辆参数配置自识              1 项专利保护，1 项软   气压电控制动系统、
     别技术                        件著作权保护         智能驾驶产品
     响应快、高灵敏的双阀芯气压
                                               气压电控制动系统、
                                               智能驾驶产品
     控制技术
     回馈制动、摩擦制动双向补偿              1 项专利保护，1 项软
     精密协调控制技术                   件著作权保护
     高精度动态载荷识别技术及减              2 项专利保护，2 项软
     速度控制技术                     件著作权保护
     高精度、高可靠的方向转角和
                                件著作权保护
     合介入车身稳定控制技术
     基于双边稳态的驻车制动力记              3 项专利保护，1 项软
     忆维持技术                      件著作权保护
     基于图像中毫米波追踪的惯性
                                件著作权保护
     传感器目标融合技术
     气压 ABS 电磁阀关键特性质量
     保证技术
     液压 ABS 电磁阀关键质量控制
     技术
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序
         核心技术名称        技术来源        技术保护措施                         应用产品           所处阶段
号
     基于快速预测无超调控制算法
     术
     基于高强度自支撑 V 形密封结
     构的柱塞泵高效率回油技术
     基于普通电磁阀开关驱动实现             2 项专利保护，2 项软
     自适应线性液压控制技术               件著作权保护
                               件著作权保护
     基于神经元网络和模糊算法的
     多参数融合控制技术
     基于多传感器融合与弯道路况
     识别的空气悬架高度控制技术
     压铸模具与工艺设计的计算机
     模拟应用技术
     图像对比自动检测的漏加工防
     错
      四、主要经营和财务数据及指标
         报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
                项目
      资产总额（万元）                   283,793.49       262,347.22          226,212.85
      归属于母公司所有者权益（万元）            169,951.96       143,040.14          119,447.00
      资产负债率（母公司）                    37.98%           40.67%               50.37%
      营业收入（万元）                   197,737.23       176,046.39          132,556.88
      净利润（万元）                     27,479.74        23,930.79           10,483.56
      归属于母公司所有者的净利润（万
      元）
      扣除非经常性损益后归属于母公司
      所有者的净利润（万元）
      基本每股收益（元）                          1.99            1.75                0.72
      稀释每股收益（元）                          1.99            1.75                0.72
      加权平均净资产收益率（%）                     17.20          17.98                 8.51
      经营活动产生的现金流量净额（万
      元）
      现金分红（万元）                              -                 -                  -
      研发投入占营业收入的比例（%）                    5.86            5.50                7.07
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五、发行人面临的主要风险
  （一）与发行人相关的风险
  （1）产品研发与技术迭代升级风险
  机动车主要安全系统产品新品开发、技术升级相关的研发工作具有资金投入
大、研发周期长等特点，通常而言，新产品从研发、送样、定点到最终量产需要
较长时间，关键产品从研发到量产周期更长。新产品和技术能否成功，受行业政
策与技术变迁、市场需求、市场推广和市场竞争等诸多因素影响，存在一定不确
定性。如公司的研发方向未能如期取得成果、研发投入无法产业化从而实现相应
效益，或不能持续创新实现产品技术迭代，或研发的新技术、新产品在短期内未
能获得市场认可，可能致使公司市场竞争力下降，给公司经营业绩带来不利影响。
  （2）核心技术人员流失的风险
  研发团队保持稳定以及核心技术人员的持续培养是公司保持竞争力的关键
因素，截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员共 384 人，占员工总人数的
比例为 15.37%。汽车电控制动行业不仅需要研发人员有较高的技术水平，还需
要经过业内长期的实践逐步积累相应的经验和能力，人才培养周期较长。若未来
无法持续为技术人才提供更具竞争力的发展平台，公司可能面临技术人才流失的
风险。如果未来发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况，则可能对公司的
产品研发、生产经营及市场竞争力造成不利影响。
  （3）原材料价格波动的风险
  报告期内，公司采购的原材料种类繁多，以芯片、铝锭为主的电子元器件和
金属原材料的两类物料采购占比超过 35%，属于公司采购的主要原材料。报告期
内，公司芯片采购平均单价分别为 4.72 元/个、5.23 元/个和 4.67 元/个，铝锭采
购平均单价分别为 18.30 元/千克、17.37 元/千克和 18.20 元/千克，芯片价格受国
际局势及市场供需关系的影响价格存在一定波动，铝锭价格也受到大宗商品价格
波动的影响。
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率下降 5.22 个百分点，铝合金精密压铸件产品受原材料价格波动影响毛利率下
降 1.53 个百分点。以 2024 年度数据测算，在其他条件不变的情况下，如原材料
平均单价上升 5%，将使公司机动车主动安全系统产品毛利率下降 2.84%，铝合
金精密压铸件产品毛利率下降 2.06%。若未来公司主要原材料发生价格大幅上涨
或波动，而公司未能采取有效措施予以应对，将会对公司成本控制、经营业绩等
产生一定的不利影响。
  （4）经营业绩波动风险
  报告期内，公司实现营业收入 132,556.88 万元、176,046.39 万元和 197,737.23
万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,696.47 万元、23,593.14 万元和
包括宏观经济状况环境、产业政策、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可
控因素。若未来出现公司机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件等主营产品销
量下滑、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈
利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。
  （5）客户集中度较高的风险
  报告期内，公司向同一控制下的前五大客户销售金额分别为 57,434.80 万元、
                          占公司各期主营业务收入的比例分别为 44.24%、
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与主要客户的关系发生不利变化，使得主要客户的需求或采购量减少，将对公司
生产经营产生不利影响。
  （1）产品销售毛利率波动的风险
  报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.66%、29.23%和 29.72%。公司
毛利率会随着所处行业投产计划的实施、竞争格局和下游客户需求而发生变化。
未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升
等潜在不利因素影响，可能导致公司毛利率水平有所下降。
  （2）应收账款回款风险
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,196.05 万元、57,595.06 万
元和 59,899.65 万元，占资产总额的比例分别为 27.49%、21.95%和 21.11%，公
司已对下游客户的应收款项谨慎合理计提了相应的坏账准备。受所处行业特点、
客户结算模式等因素所影响，公司期末应收账款账面价值较大。未来，随着公司
业务规模的持续增长，应收账款金额将会进一步增加，如若未来公司产品下游行
业出现激烈竞争，使得下游客户出现回款困难等不利事件，公司将面临应收账款
无法收回形成坏账的风险。
  （3）存货规模较大及存货跌价的风险
  报告期各期末，公司存货账面余额分别为 61,243.77 万元、72,417.62 万元和
高；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 3,533.46 万元、5,359.59 万元和
供求关系等因素发生不利变化，公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风
险。
  （4）税收优惠政策变化风险
  发行人及其子公司温州科密、扬州胜赛思、武汉科德斯、温州立晨作为高新
技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，执行 15%的所得
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税税率。此外，根据财政部、国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》
                                 （财
税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按适用税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，报告期
各期，发行人享受的软件退税金额分别为 1,538.89 万元、1,180.98 万元和 1,033.94
万元，占利润总额的比例分别为 15.02%、4.42%和 3.39%。若发行人及其子公司
未来不能通过高新技术企业重新认定，或高新技术企业税收优惠政策有所变化，
或国家软件产品增值税优惠政策变更，将对公司的经营业绩造成不利影响。
   （5）商誉减值的风险
   发行人子公司武汉科德斯前身系由瑞立集团于 2018 年以非同一控制方式收
购，收购时形成了商誉；为避免同业竞争、减少关联交易，2021 年发行人对武
汉科德斯进行了同一控制下的资产重组。截至报告期末，发行人因上述事项形成
商誉金额为 2,197.31 万元。报告期各期末，公司聘请银信评估对商誉涉及的资产
组进行了评估，根据评估结果商誉未出现减值。若未来由于外部环境或内部经营
发生重大不利变化，武汉科德斯盈利情况不及预期，与武汉科德斯商誉相关的资
产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
   （1）内部控制执行不当的风险
   报告期内，公司存在个人卡收支、票据找零和无真实交易背景的票据背书、
银行转贷等情况，上述内控不规范行为已于 2023 年 6 月末彻底整改完毕，未损
害公司及其股东的合法权益，亦未对公司实际经营产生重大不利影响。未来随着
公司生产经营规模的不断扩大，人员规模和管理难度将进一步提升，若公司不能
及时提高管理应对能力及内部控制有效性，将给公司带来一定的经营管理风险。
   （2）关联交易的风险
   报告期内，公司与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、
房产租赁等多类型的关联交易。其中，报告期内发生的经常性关联采购金额分别
为 12,893.09 万元、10,063.17 万元和 2,387.79 万元，占营业成本的比重分别为
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万元和 3,590.46 万元，占营业收入的比重分别为 20.63%、4.42%和 1.82%，交易
金额和占比较高。公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行
相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或关联交易
定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易
损害公司或中小股东利益的风险。
  （3）社会保险和住房公积金补缴风险
  报告期内，公司存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告
期内，公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，且
控股股东、实际控制人已做出承担补缴或处罚费用的承诺，但未来如果被主管机
关追责或被要求补缴社保及住房公积金，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
  （4）实际控制人控制不当的风险
  截至本招股说明书签署日，张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制发行人 64.16%
的股份，张佳睿直接持有发行人 7.40%的股份，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控
制发行人 71.56%的股份，为公司实际控制人。未来，如果公司实际控制人利用
其控制权地位，对公司发展战略、生产经营决策等重大事项实施不当影响、侵占
公司利益或出现重大决策失误，则会发生实际控制人利用其控制权损害公司利
益、侵害其他股东利益的风险。
  （二）与行业相关的风险
  公司是专业从事机动车辆主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国
家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、
生产和销售以及技术服务。作为公司的主要服务市场，汽车行业景气程度与宏观
经济发展情况具有较高相关性，若未来全球及国内的宏观经济增长速度持续放缓
或出现周期性波动，汽车行业将会随之受到影响，公司的整体经营业绩会存在一
定的下滑风险。
  公司主营产品与下游汽车行业密切相关。据统计，2022 年全球汽车销量为
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量为 2,686.37 万辆，同比增长 2.09%。其中，2022 年乘用车销量为 2,356.30 万辆，
同比增长 9.50%，增速高于行业总体；2022 年商用车销量为 330.05 万辆，同比
下降 31.14%。受 2022 年宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国
六标准切换以及原油价格大幅上涨等多方面不利因素叠加影响，当年我国商用车
销量下滑幅度较大。2023 年，随着我国国民经济稳步向好，我国商用车销量为
系统产品以下游商用车市场为主，乘用车市场占比相对较低，若未来出现宏观经
济形势发生不利变化、国内汽车行业出现消费低迷或公司对下游乘用车市场开拓
不利、行业竞争加剧等不利因素，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。
   公司主要产品为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件。报告期内，公司
境外销售收入分别为 6,573.86 万元、20,162.15 万元和 31,172.91 万元，占主营业
务收入的比例分别为 5.06%、11.68%和 16.07%。近年来，随着国际贸易摩擦和
争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”
等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义；此外，随着俄乌冲突突然爆发并引
致全球割裂加剧，地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经
济贸易发展产生显著影响。报告期内，发行人对美国终端客户销售金额分别为
和 0.77%，采购内容以成熟制程的电子元器件为主，均存在国产替代方案。总体
来看，发行人对美国客户、供应商的销售、采购占比较小，不存在重大依赖，美
国关税政策对发行人主营业务的影响较小。若公司主要境外市场实施提高关税、
限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持
续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境
外国家销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。
   目前，全球汽车芯片中，欧美企业占据主要市场份额，我国汽车芯片的整体
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自给率较低。受国内汽车芯片产业成熟度及整体技术水平尚不足以完全替代进口
芯片等影响，报告期内，发行人采购的芯片中进口品牌占比 95%以上。近年来，
国际贸易环境日趋复杂，国际贸易摩擦争端加剧，部分国家挑起了与中国的贸易
纷争，对中国企业进行贸易制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对企业的正常
生产经营活动造成了严重的负面影响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业
的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，或芯片国产化替代进程受阻，则会对公司
关键原材料供应及生产经营带来重大不利影响。
  （三）其他风险
  公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势
变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股
票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在
由于发行认购不足而导致发行失败的风险。
  本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来
发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
在确定募集资金投资项目时，公司已对产业政策、投资环境、项目进度等因素进
行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和
实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善
等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。
  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公
司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体
现，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需
要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊
薄的风险。
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             第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行基本情况
                   （一）本次发行的基本情况
股票种类         人民币普通股（A 股）
每股面值         人民币 1.00 元
发行股数         4,504.4546 万股       占发行后总股本比例   25%
其中：发行新股数量    4,504.4546 万股       占发行后总股本比例   25%
股东公开发售股份数量   不适用                 占发行后总股本比例   不适用
发行后总股本       18,017.8184 万股
每股发行价格       【】元
发行市盈率        【】倍（以发行后每股收益为基础计算）
                                                    （按 2024
             计截至 2024 年 12 月                 非经常性损益前后
发行前每股净资产     31 日归属于母公司          发行前每股收益     孰低的归属于母公
             所有者的净资产除以                       司所有者的净利润
             发行前总股本）                         除以本次发行前总
                                             股本）
                                             【】元/股（按 2024
             【 】 元 / 股（ 按 截 至
                                             年度经审计的扣除
                                             非经常性损益前后
             审计的归属于母公司
发行后每股净资产                         发行后每股收益     孰低的归属于母公
             股东权益加上本次募
                                             司所有者的净利润
             集资金净额除以本次
                                             除以本次发行后总
             发行后总股本计算）
                                             股本）
发行市净率        【】倍（以发行后每股净资产为基础计算）
             本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条
发行方式         件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非
             限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
             符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的询价对象和在深
             圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人、法人
发行对象
             等其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和中国证监会、
             深圳证券交易所认可的其他发行对象
承销方式         余额包销
募集资金总额       【】万元
募集资金净额       【】万元
             瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部
募集资金投资项目     研发中心建设项目
             信息化建设项目
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                              上市保荐书
             补充流动资金
             本次发行费用明细如下：
             承销费＝发行价格×本次发行的 A 股数量×6.10%，承销费率为
             参考市场承销费率平均水平，经双方友好协商确定；
             以及投入的相关资源等因素确定，按照项目进度分阶段支付；
发行费用概算       献并结合市场价格，经友好协商确定，按照项目进度分阶段支付；
             除保荐费为含增值税金额外，以上发行费用口径均不含增值税金
             额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值
             之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。发行手续费中暂未包
             含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税
             率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。
             发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
             资产管理计划为“中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售
高级管理人员、员工拟   集合资产管理计划”。认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不
参与战略配售情况     超过 4,504,454 股，且认购金额不超过 15,000.00 万元；获配股票
             的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市
             之日起开始计算
               （二）本次发行上市的重要日期
刊登询价公告日期     2025 年 9 月 11 日
初步询价日期       2025 年 9 月 15 日
刊登发行公告日期     2025 年 9 月 18 日
申购日期         2025 年 9 月 19 日
缴款日期         2025 年 9 月 23 日
股票上市日期       本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所主板上市
（三）本次发行的战略配售情况
  本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券资管瑞立科
密员工参与主板战略配售集合资产管理计划。
  本次发行中，初始战略配售发行数量为 4,504,454 股，占本次发行数量
则进行回拨。
    广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                                        上市保荐书
      中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划的基本情
    况如下：
      产品名称     中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划
      产品编号     SBAR76
     管理人名称     中信证券资产管理有限公司
     托管人名称     中信银行股份有限公司天津分行
      备案日期     2025 年 7 月 4 日
      成立日期     2025 年 6 月 27 日
      中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划的实际支
    配主体为其管理人中信证券资产管理有限公司，并非发行人的高级管理人员和核
    心员工。
      参与人姓名、职务与比例等具体情况如下：
                                                                  资管计划
序          用工合同所属单                                    认购金额
     姓名                          职务          人员类型                 份额的持
号             位                                       （万元）
                                                                   有比例
                        副总经理、董事会秘
                         书、财务总监
                        广州瑞粤执行董事兼
                           总经理
                        合计                            15,000.00   100.00%
      注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
      注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
      注 3：温州科密、长春科密为发行人全资子公司；广州瑞粤为发行人控股子公司，其中瑞立
    科密持股 75%、孙长哲持股 25%；
      注 4：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。
      参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                      上市保荐书
初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺
认购的股票数量。
  中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划本次获得
配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
  限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
  （一）项目保荐代表人情况
  中信证券指定王伟、屠晶晶为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
  王伟先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐
代表人，曾负责或参与的主要项目有：康为世纪科创板 IPO、苏文电能创业板 IPO、
华脉科技主板 IPO、苏文电能非公开发行、维尔利可转债、索普集团可交债、悦
达投资现金收购等项目。王伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表
人，曾负责或参与的主要项目有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医
疗科创板 IPO、武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、
常宝股份中小板 IPO、涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开
发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。屠
晶晶女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
  （二）项目协办人及项目组其他成员情况
  中信证券指定王昭辉作为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市项目的项目协办人，指定李阳、齐玉祥、陈俊杰、蒋宏图、
陈才泉为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                     上市保荐书
项目的项目组成员。
  王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责
或参与的主要项目有：明月镜片创业板 IPO、涧光股份主板 IPO、中淳高科主板
IPO、金陵药业向特定对象发行股票、天瑞仪器现金收购等项目。王昭辉先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
  （三）本次证券发行上市的项目人员联系方式
  本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：
  联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层
  联系电话：021-20262237
三、保荐机构与发行人的关联关系
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份的情况
  截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
  除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联
方任职的情况
  截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人
或其控股股东及重要关联方任职的情况。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                         上市保荐书
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
  截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内核程序和内核意见
  （一）内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
  内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
  （二）内核意见
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司               上市保荐书
汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核会，内核委员会
对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证
券内核委员会的审议，同意将广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市项目申请文件对外申报。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                 上市保荐书
             第三节   保荐人承诺事项
  一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
  本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
  二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
  三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
  五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
  六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
  七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
  九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
  十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                                   上市保荐书
    第四节      保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
  本保荐人根据《证券法》
            《证券发行上市保荐业务管理办法》
                           《深圳证券交易
所股票上市规则》
       《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》
                                《首
次公开发行股票注册管理办法》
             《保荐人尽职调查工作准则》
                         《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14
号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》
                                 （发
行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股
份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发
行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并
在主板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经
营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募
集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好
的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首
次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
  （一）董事会
开了第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第九次
会议，审议通过了本次发行的相关议案。
  （二）股东大会
了 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会和 2024 年第一次
临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
  综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                                       上市保荐书
三、发行人符合主板定位要求
  （一）发行人符合主板定位要求的具体情况
  公司符合主板“突出‘大盘蓝筹’特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规
模较大、具有行业代表性的优质企业”的定位，具体情况如下：
                                                            是否
主板定位要求                       公司情况
                                                            符合
         公司主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研
         发、生产和销售以及技术服务。公司拥有独立完整的研发、采购、
         生产和销售体系，以高性价比的产品和服务为国内外整车厂商提
业务模式成熟                                                      是
         供一揽子主动安全系统解决方案，并建立了稳定的采购和销售渠
         道。历经 20 余年发展，公司形成了成熟稳定的业务模式，成长为
         国内商用车主动安全系统龙头企业
         报告期内，公司营业收入分别为 132,556.88 万元、176,046.39 万
         元和 197,737.23 万元，归母净利润分别为 9,696.47 万元、23,593.14
经营业绩稳定                                                      是
         万元和 26,911.82 万元，公司营业收入及利润水平较好，经营业绩
         稳定
         公司经营规模较大，截至报告期末，公司总资产规模为 283,793.49
         万元、净资产规模 172,400.25 万元；报告期内，公司实现营业收
 规模较大                                                       是
         入分别为 132,556.88 万元、176,046.39 万元和 197,737.23 万元，
         公司整体资产和收入规模较大
         公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制
         系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、
         电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业，
         核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技
         术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域；
         公司是国内商用车主动安全系统龙头企业，2014 年至 2023 年，
         公司气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销
         量连续 10 年排名行业第一位；2021 年至 2023 年，公司气压电控
         制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。公司的机动车主动
         安全系统产品已覆盖一众国内主流龙头整车企业，并出口欧美等
 具有行业
         国家和地区，直接参与国际市场竞争；                                  是
 代表性
         公司是行业内技术优势突出的代表性企业，2019 年，公司作为主
         要参与单位的“车用高性能制动系统关键技术及产业化”项目荣
         获国家科学技术进步二等奖；公司已承担国家级火炬计划研发项
         目 1 项、国家级 863 计划研发项目 1 项及省级研发项目 4 项，并
         作为主要参与单位制定了 9 项国家、行业及团体标准。截至报告
         期末，公司取得授权专利 459 项，其中发明专利 58 项，以及计算
         机软件著作权 93 项，具备了 22 项与公司主营业务和产品密切相
         关的核心技术。公司也被评定为国家级专精特新“小巨人”企业、
         国家级制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业、广东省
         省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心、广东省软件企业
  （二）发行人符合国家产业政策要求的具体情况
  公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家
高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                      上市保荐书
产和销售以及技术服务。公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电
子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、
电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已
涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用
车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。
条件 第二部分：牵引车辆与挂车》
               （JT/T 1178.2-2019）
                                《商用车辆电子稳定性控
制系统性能要求及试验方法》（GB 38185-2019）《危险货物道路运输营运车辆安
全技术条件》
     （JT/T 1285-2020）等多项国家强制性标准或推荐性标准，规定汽车、
摩托车等机动车辆需按照相关要求安装 ABS、ESC、EBS、AEBS、ECAS 该类
标准的出台对机动车主动安全系统的发展起到了促进作用。
  近年来，国家出台了一系列的法规及产业政策鼓励包括主动安全系统在内的
汽车电子产业发展，同时，国家对汽车电子本身及其下游包括新能源、智能汽车
等在内的行业亦出台了相关政策。国家鼓励汽车消费、大力发展新能源汽车行业、
推进智能汽车创新发展、鼓励主动安全系统行业发展是发行人发展的良好机遇。
此外，公司汽车类铝合金精密零部件生产，既受到压铸行业相关法律法规及政策
的影响，亦受到汽车行业相关的法律法规及政策的影响。汽车节能减排作为目前
全球发展主题，轻量化是实现能耗降低的有效途径，亦是新能源汽车发展的核心
技术之一。通过在车体框架中大量使用高性能、低重量的铝合金部件，可以有效
减轻车身重量、降低汽车能源消耗，实现节能减排、提升续航里程的目的。
  国家鼓励汽车消费、大力发展新能源汽车行业、推进智能汽车创新发展、鼓
励主动安全系统行业发展是公司发展的良好机遇，构成了公司主营业务快速发展
的政策基础。公司经过 20 余年的技术积累和业务实践，已成长为集研发、生产、
销售与服务为一体的商用车主动安全系统的龙头企业。公司被评定为国家级专精
特新“小巨人”企业、国家级制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业、
广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心、广东省软件企业，体现了
各级政府、相关行业组织对公司业务布局、技术优势和发展前景的鼓励和肯定。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司                       上市保荐书
  （三）保荐机构核查过程及意见
  保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人总经理、财务部门负责人及研发
部门负责人，了解发行人经营模式和业务模式；查阅政府部门发布的战略规划和
行业政策，核查发行人主要产品和业务享受的国家政策情况；核查发行人产品的
技术特点和技术优势；查阅专业机构出具的行业研究报告，核查发行人所处行业
的市场情况；查阅报告期内的经营情况和研发投入情况，获取发行人专利清单；
核查发行人核心技术的主要内容和研发项目情况；核查发行人获得的奖励荣誉情
况，查阅发行人取得的奖励荣誉证书。
  经核查，保荐机构认为，发行人具备“大盘蓝筹”特色，是业务模式成熟、
经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位、符合国
家产业政策，具备申报主板上市的条件。
四、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
  本保荐人依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符
合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查
意见如下：
  瑞立科密股票上市符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件：
  （一）符合《证券法》的规定
规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作
制度》
  《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内
部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职
责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
生产和销售，主要产品为机动车主动安全系统、铝合金精密压铸，并提供技术服
务。根据中汇会计师出具的“中汇会审[2025]2399 号”《审计报告》，发行人 2022
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年度、2023 年度、2024 年实现营业收入分别为 132,556.88 万元、176,046.39 万
元和 197,737.23 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 9,696.47 万元、23,593.14
万元和 26,911.82 万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
留意见的“中汇会审[2025]2399”《审计报告》
                         ，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （二）符合《首次公开发行股票注册管理办法》的规定
优质企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的规定
   经核查发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、
发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，查阅了相关行业报告和市
场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争
格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核
心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设施，查阅发行人研发管
理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和试验情况。保荐人认为，发行人
业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业。
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管
理办法》第十条的规定
   经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等
有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公
司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更
登记等手续，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立
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登记及历次工商变更的证明文件，发行人于 2001 年 12 月 29 日完成有限责任公
司设立，并于 2013 年 10 月 15 日整体变更为股份有限公司，保荐人认为，发行
人持续经营时间已在 3 年以上。
  经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，发行
人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董
事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工
作细则》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机
构和相应的内部管理制度。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定
  根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师出具的标准无保留意见的
“中汇会审[2025]2399 号”《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表，保荐人
认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量。
  根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、中汇会计师出具的“中汇会审
[2025]2403 号”
            《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效
果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告。
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公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
  （1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著
作权等资料，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐人
认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际
经营情况，保荐人认为，发行人最近三年主营业务为机动车主动安全系统和铝合
金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务，主营业务没有发生重大变化。
  经核查发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发
行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
  自公司成立以来，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
  （3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发
行人管理层的访谈，并根据锦天城律师出具的《法律意见书》，保荐人认为，发
行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定
  经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政
策，取得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面的主管机构出具的有关证
明文件，并进行公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明
及其分别出具的相关承诺，并核查股东大会、董事会、监事会运营记录，公司董
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事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
  （三）发行后股本总额不低于五千万元
  发行人本次发行前股本总额为 13,513.3638 万元，本次拟公开发行不超过
  （四）公开发行股份比例符合要求
  发行人本次发行前股本总额为 13,513.3638 万元，本次拟公开发行不超过
  （五）市值及财务指标符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准
  发行人最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近
一年净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2
亿元或者营业收入累计不低于 15 亿元；符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的第一项上市标准。
  （六）发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件
  综上，本保荐人认为，发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件。
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         第五节       上市后持续督导工作安排
  发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及
其后二年，持续督导工作计划具体如下：
   持续督导事项                       工作计划
露的义务，审阅信息披露    股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
文件及向中国证监会、深    信息披露义务；
圳证券交易所提交的其他    2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件
文件             及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
完善防止控股股东、实际    督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
控制人、其他关联方违规    控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
占用发行人资源的制度
完善防止其董事、监事、
               督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高
高级管理人员利用职务之
               级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
便损害发行人利益的内控
制度
               管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关
完善保障关联交易公允性
               关联交易的信息披露制度；
和合规性的制度，并对关
联交易发表意见
               并对关联交易发表意见
               证募集资金的安全性和专用性；
金的专户存储、投资项目
               诺事项；
的实施等承诺事项
               求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务
提供担保等事项，并发表    范对外担保行为；
意见             2、持续关注发行人为他人提供担保等事项
               根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定约定的其他工作，
交易所及保荐协议约定的
               保荐人将持续督导发行人规范运作
其他工作
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
                   王   伟      年   月    日
                   屠晶晶        年   月    日
项目协办人：
                   王昭辉        年   月    日
内核负责人：
                   朱   洁      年   月    日
保荐业务负责人：
                   孙   毅      年   月    日
总经理：
                   邹迎光        年   月    日
董事长、法定代表人：
                   张佑君        年   月    日
保荐机构公章：
               中信证券股份有限公司     年   月    日