山高环能: 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000803            证券简称：山高环能     公告编号：2025-057
                 山高环能集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计4,692,156股，占回购注销前公司
总股本的1.00%，涉及人数133名；
为6.11元/股，回购的资金总额为28,372,725.12元，均为公司自有资金；
司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
   一、本次回购注销概况
议、第十一届监事会第十二次会议及2024年年度股东大会，审议通过《关于第二
期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。因解除限售期内公司层面业绩考核未达标及12名激励对象因离职
不再具备激励资格，公司对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
   二、限制性股票激励计划相关审批程序及实施情况
事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了意见，法律顾问
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召开2022年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。
会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表
了意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，
法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23日，公司披
露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的
限制性股票上市日期为2022年3月24日。
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。独立董事对前述议案发表了意见，监事会出具了核查
意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年7月19日，
公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，
预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。
届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事
会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023
年 1 月 13 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限
制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁
期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就本次激励
计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城
律师事务所出具了法律意见书。2023 年 5 月 15 日，公司召开了 2022 年年度股
东大会，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
完成上述限制性股票的回购注销手续，并于 2023 年 7 月 6 日，披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监
事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，
监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
司完成上述限制性股票的回购注销手续，并于 2024 年 1 月 31 日披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
一届监事会第八次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解
锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就本次
激励计划回购注销事宜出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具
了法律意见书。2024 年 5 月 21 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。
司完成上述限制性股票的回购注销手续，并于 2024 年 8 月 16 日披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
一届监事会第十二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第三个
解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就本
次激励计划回购注销事宜出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出
具了法律意见书。2025 年 5 月 14 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议
通过《关于第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》。
   三、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
   （1）解除限售期的公司层面业绩考核未达标
                                                 解除
  解除限售安排                     业绩考核目标
                                               限售比例
  第三个解除限       公司 2024 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
   售期        润不低于 40,000 万
  注：上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权
激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
   公司 2024 年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 525.49
万元，未能成就公司层面考核目标，因此公司拟回购注销 121 名激励对象在上述
解除限售期已获授未解锁的限制性股票共 4,538,268 股，其中首次授予部分
   （2）原激励对象不再具备激励资格
   根据本激励计划相关规定，12 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司
拟回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 153,888 股，其中
首次授予部分 118,188 股，预留授予部分 35,700 股。
   综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 4,692,156 股，占公司总股
本的 1.00%。
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2021 年度以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日记入股东证券账户。
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司 2022 年度以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2023 年 7 月 13 日记入股东证券账户。
  根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购
注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相
应调整，具体调整方法及调整情况如下：
   P＝P0÷（1＋n）
   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
   根据前述调整方法，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
价格由 11.02 元/股调整为 5.62=11.02÷（1+0.4）÷（1+0.4）元/股，预留授予部分回购
价格由 8.04 元/股调整为 5.74=8.04÷（1+0.4）元/股。同时根据《第二期限制性股票
激励计划（草案）》“除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，
或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利率计算的利息。”之规定，因此本次调整后的回购价格应加上银行同期存
款利率计算的利息后，首次授予部分限制性股票回购均价为 6.03 元/股，预留授予
部分回购均价为 6.11 元/股。
   因公司 2021 年度、2022 年度均实施了权益分派及资本公积金转增股本方案，以
资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股。根据《第二期限制性股票激励计划（草
案）》中第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
   Q＝Q0×（1＋n）
   其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
   根据前述调整方法，第二期限制性股票激励计划首次授予部分因公司层面业绩
考核未达标的 103 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 1,705,800 股调整为
股票回购数量由 60,300 股调整为 118,188=60,300×（1+0.4）×（1+0.4）股；第二期限
制性股票激励计划预留授予部分因公司层面业绩考核未达标的 29 名激励对象持有的
限制性股票回购数量由 853,500 股调整为 1,194,900=853,500×（1+0.4）股及 5 名已离
职的激励对象持有的限制性股票回购数量由 25,500 股调整为 35,700=25,500×（1+0.4）
股。
   综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 4,692,156 股，占公司总股本的
   本次用于回购的资金总额为 28,372,725.12 元，均为公司自有资金。
购注销事项出具了《验资报告》，审验结果为：截至 2025 年 6 月 17 日止，贵公司
已支付 133 名激励对象股权回购款项合计人民币 28,372,725.12 元，其中：减少股本
本金人民币 4,692,156.00 元，股本溢价部分为人民币 21,837,426.00 元，利息部分为
人民币 1,843,143.12 元，员工利息部分不含税费。
   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票
回购注销事宜已于 2025 年 9 月 3 日办理完成。本次回购注销后，公司总股本由
     四、本次回购注销后股本结构变动情况
                        本次变动前            本次增减变             本次变动后
         项目       数量（股）          占比       动（股）        数量（股）          占比
一、限售条件流通股/非
流通股
 其中：高管锁定股          6,508,373    1.38%        0         6,508,373    1.40%
 股权激励限售股           4,692,156    1.00%    -4,692,156       0         0.00%
二、无限售条件流通股
      总股本         470,988,309   100%     -4,692,156   466,296,153   100%
   注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的发行人股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
     五、对公司业绩的影响
     公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
勤勉尽责，努力为股东创造价值。
                      山高环能集团股份有限公司
                              董 事 会