云天励飞: 北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

                    北京市金杜（深圳）律师事务所
                   关于深圳云天励飞技术股份有限公司
           预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就及
                 部分限制性股票作废相关事项
                               之
                            法律意见书
致：深圳云天励飞技术股份有限公司
      北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受深圳云天励飞
技术股份有限公司（以下简称公司或云天励飞）的委托，作为公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称本（次）激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称《公司法》）、
                《中华人民共和国证券法》
                           （以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
                         《上市公司股权激励管理
办法》
  （以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）
                              《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）
                        》（以下简称《上市规则》）、
                                     《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、
                   《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》1（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激
励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）
及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见
    据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，但公司已根据《公司法》《上市公司章
    程指引》等相关规则调整并修订《公司章程》有关监事会的规定；因此本次归属及本次作废不再依照《上
    市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。
书。
  本所及经办律师依据《证券法》
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
  本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人
民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省，以下简称中国境内）现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
  本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  本所根据《公司法》
          《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、   关于本次归属及本次作废的批准和授权
  根据公司提供的相关股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件等
文件，截至本法律意见书出具之日，就本次归属及本次作废公司已履行下列程序：
  （一） 2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
      《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励对象的归属
资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是否符合归属条件，办理已授出权
益归属所必需的全部事宜；并决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于
取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属。
  （二） 2025 年 8 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分
                              “公司 2023
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：
年限制性股票激励计划（以下简称‘本激励计划’）预留授予部分（第二批次）第
一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 18 名激励对象的主体资格
合法有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据 2023 年第二次临时股东
大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的 18 名激励对象办理
归属相关事宜”、“公司本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符
合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废 40,680 股已获授予但尚未归属的限
制性股票”。
  （三） 2025 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属
                   “公司 2023 年限制性股票激励计划（以
期归属条件成就的议案》，公司董事会认为：
下简称‘本激励计划’）预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成
就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计
划的相关规定办理预留授予部分（第二批次）第一个归属期的相关归属事宜。本次
符合归属条件的激励对象共计 18 名”；审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：
                                 “由于
本激励计划预留授予部分（第二批次）中的 1 名激励对象离职，已不符合激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；预留授予部分（第二批次）中
的 1 名激励对象 2024 年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未
达到 100%，该等激励对象第一个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。
综上，董事会同意公司对上述人员已获授予但尚未归属的 40,680 股限制性股票作
废处理。”
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
                     《公司章程》和《激励计划（草
案）》相关规定。
二、   关于本次归属的具体内容
  （一）归属期
  根据《激励计划（草案）》
             “第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
限售规定”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，预留授予部分的第一个归属
期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”。根据公司《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》
                   （公告编号：2024-041）
                                 ，本激励计划
的预留部分（第二批次）部分之授予日为 2024 年 8 月 26 日，截至本法律意见书
出具之日，公司 2023 年激励计划预留部分限制性股票（第二批次）已进入第一个
归属期。
  （二）归属条件
  经本所律师核查，本次归属符合本计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”
之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
会第六次会议决议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2025]21508 号《审计报告》及天职业字[2025]21511 号《内部控制审计报告》、公
司出具的书面确认、公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn，下同）披露
的相关公告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国证监会证券期货监督管理信息公开
目 录 （www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic， 下 同 ）、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 官 网
（www.csrc.gov.cn/shenzhen， 下 同 ）、 上 海 证 券 交 易 所 官 网 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn，下同）
                          、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、
中国法院网（www.chinacourt.org，下同）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，
下同）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
会第六次会议决议及激励对象签署的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会
国证监会深圳监管局官网、上海证券交易所官网、信用中国、中国裁判文书网、中
国法院网、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）及中国执行信息公开网进行
核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]21508 号
《审计报告》及天职业字[2023]19574 号《审计报告》，公司 2022 年营业收入为
为基数，2024 年营业收入增长率为 67.95%，达到《激励计划（草案）》预留授予
部分（第二批次）第一个归属期公司层面业绩考核目标的目标值（Am，以 2022 年
营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%）。根据《激励计划（草案）》，
考核完成情况大于等于目标值（Am）的，公司层面可归属比例为 100%。
   根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会
第六次会议决议、本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司出具的书面
确认，并经本所律师核查，符合本次归属条件的 17 名激励对象于第一个归属期的
个人绩效考核结果为“卓越”，对应个人层面可归属比例均为 100%；符合本次归
属条件的 1 名激励对象于第一个归属期的个人绩效考核结果为“及格”，对应个人
层面可归属比例分别为 40%。
   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第
二批次）第一个归属期的归属条件已经成就。
三、   关于本次作废的具体内容
   根据本计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化”的规定，
           “激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，
其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”、
“公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的考
核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、
良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量”、
                “在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）
×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度”。
  （一） 原激励对象不具备激励资格
  根据公司提供的第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核
委员会第六次会议决议、相关员工的离职证明文件及公司出具的书面确认，本激励
计划预留授予部分（第二批次）的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不再具备
激励资格，前述 1 名激励对象已获授但尚未归属的合计 3.21 万股限制性股票作废
失效。
  （二） 本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的激励对象个人
层面绩效考核要求未达到卓越
  根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会
第六次会议决议、公司出具的书面确认，本激励计划预留授予部分（第二批次）第
一个归属期 1 名激励对象 2024 年个人层面绩效考核要求未达到卓越，对应个人层
面可归属比例未达到 100%。因此，根据本激励计划的规定，预留授予部分（第二
批次）第一个归属期已授予但尚未归属的 0.858 万股限制性股票作废处理。
  综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、    结论
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划
（草案）》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第二批
次）第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
  本法律意见书正本一式贰份。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有
限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所         经办律师：
                               田维娜
                               骆   霄
                      单位负责人：
                               赵显龙
                           年   月       日