佰维存储: 董事、高级管理人员离职管理制度（2025年7月制定）

深圳佰维存储科技股份有限公司                   董事、高级管理人员离职管理制度
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         董事、高级管理人员离职管理制度
                    第一章 总 则
  第一条   为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
                 第二章 离职情形与生效条件
  第三条   公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高
级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及公司相关规章制度规定。
  第四条   除法律法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易
所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
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  第五条    董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之
日起自动离职。
  第六条    担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
  第七条    股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  第八条    董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
  第九条    公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任
公司的董事或高级管理人员：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
  （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
  （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
  违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解
除其职务，停止其履职。
             第三章 移交手续与未结事项处理
  第十条    董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向公司移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关
文件。
  第十一条    如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
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  第十二条   如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
           第四章 离职董事及高级管理人员的义务
  第十三条   董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事及高级管理人员负有的其
他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第十四条   公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
  （一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
  （二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
  （三）法律法规、规范性文件规定的其他应当遵守的规定。
  第十五条   董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离
职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
  第十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
                 第五章 责任追究机制
  第十七条   如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
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  第十八条   离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
                 第六章 附则
  第十九条   本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括
目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的
《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
  第二十条   本制度由公司董事会负责解释。本制度由公司董事会审议通过后
生效，修订亦同。
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