大中矿业: 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

           大中矿业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                第一章 总则
  为加强对大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、
                               《证券法》、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
                              （以下简称“《股
份变动管理》”）等法律、法规、规章和相关文件及《大中矿业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
  第一条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
  第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。
  第三条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公
司股份为合约标的物的衍生品交易。在买卖本公司股票及其他衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
  第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管
理人员，并提示相关风险。
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           第二章 个人信息申报及持股变动披露
  第五条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担
任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易
日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
  （五）深交所要求的其他时间。
  以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定
予以管理的申请。
  第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
  第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员
转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登
记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。
  第八条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份发生变动之日起的两个交
易日内，深交所在网站上公开下列内容：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
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  （三）变动后的持股数量；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
  第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。董事会秘书应当每季度检
查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向
深圳证券交易所报告。
  第十条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易
方式减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划，由深交所予以备案减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交
易所的规定；
  （三）不存在本规则第十一条规定情形的说明；
  （四）证券交易所规定的其他内容。
  每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并予公告。
             第三章 持有股份禁止和限制转让
  第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
  （二）董事和高级管理人员自离任之日起六个月内；
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  （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （七）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
  （八）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
  （九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形。
  第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
  公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方
在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转
让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关
于减持的规定。
  第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量
范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。
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  第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，在新增无限售条
件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
  第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十六条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更
长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及
时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
              第四章 股份锁定和解锁
  第十七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，交易所将其
申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。
  公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁
定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
  第十八条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个
交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25％计算其本年度可
转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍
五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份
额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所
持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
  第十九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分
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公司申请解除限售。
  第二十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第二十一条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
           第五章 禁止交易期间、短线交易和内幕交易
  第二十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  （四）深交所规定的其他期间。
  第二十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
  前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
  第二十四条 公司董事和高级管理人员，在内幕信息公开前，不得买卖公司的
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。证券交易活动中，涉及公司的
经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信
息，具体范围根据《内幕信息知情人登记管理制度》予以确定。
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  第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
  （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
               第六章 附则
  第二十六条 公司董事和高级管理人员如主动披露本公司股份增持计划，应严
格遵守《股份变动管理指引》的相关规定。
  第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第二十八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
  第二十九条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规定，深交所、
中国证监会依照相应规定予以处分、处罚，公司依据相关制度给予处分情节严重的，
按照刑法的有关规定追究刑事责任。
  第三十条 本制度未尽事项，适用国家法律、法规、部门规章、规范性文件以
及公司章程的有关规定。
  第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
                          大中矿业股份有限公司
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