中航机载: 中航机载关于关于与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》暨关联交易的公告

股票代码：600372      股票简称：中航机载       编号：临 2025-033
              中航机载系统股份有限公司
      关于与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》
                暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
    中航机载系统股份有限公司（以下简称公司、中航机载）拟与中航机载
系统有限公司（以下简称机载公司）重新签署《托管协议》，接受机载公司委托
管理部分企事业单位（以下简称本次交易）。
    公司与交易对方机载公司均为中国航空工业集团有限公司（以下简称中
国航空工业集团）实际控制的企业，机载公司为公司关联方，本次交易构成关联
交易。
    本次交易未构成重大资产重组。
    本次交易尚需提交股东大会审议。
    除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的
关联交易共 1 笔，为 2024 年 11 月 22 日公司全资子公司苏州长风航空电子有限
公司以非公开协议方式购买中国航空工业集团无锡雷达技术有限公司 3 项房屋、
   一、关联交易概述
   （一）本次交易基本情况及原因
机电系统股份有限公司（以下简称中航机电）分别与机载公司签署《托管协议》，
接受机载公司委托管理部分企事业单位。
航机电《托管协议》项下全部权利义务，并于同年 8 月更名为“中航机载系统股
份有限公司”。
  考虑到吸收合并及公司更名完成后，合同签署主体发生变化，部分原托管单
位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略调整，同时基于与机载公司
相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，拟废除原《托管协议》并重新
签署《托管协议》。
  （二）本次交易审议情况
  公司于 2025 年 6 月 26 日召开第八届董事会 2025 年度第四次会议审议通过
《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》，
公司董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨作为关联董事回避了该议案的
表决。
  本次交易尚需提交公司股东大会审议。
  除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关
联交易共 1 笔，为 2024 年 11 月 22 日公司全资子公司苏州长风航空电子有限公
司以非公开协议方式购买中国航空工业集团无锡雷达技术有限公司 3 项房屋、3
项构筑物及房屋附属设施、95 项公用设备，转让价格为 6,372.95 万元。
  二、交易对方的基本信息
  机载公司系公司实际控制人中国航空工业集团实际控制的企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，机载公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
  机载公司基本情况如下：
公司名称          中航机载系统有限公司
统一社会信用代码      91110000717827582W
成立时间          2010 年 7 月 23 日
注册地址          上海市闵行区元江路 525 号 17 幢 306 室
主要办公地点        上海市闵行区元江路 525 号 17 幢 306 室
法定代表人         王建刚
注册资本          888,118.32 万元
               许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器
               零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；火箭发
               射设备研发和制造；火箭控制系统研发；火箭发动机研发与制
               造；铁路运输基础设备制造；特种设备设计；特种设备制造；
               电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；航空运输设备销
               售；智能无人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；导
经营范围           航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海
               洋专用仪器销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特
               种设备制造）；通用设备修理；通信设备制造；集成电路制造；
               电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电
               力电子元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
               液压动力机械及元件制造；软件开发；软件外包服务；软件销
               售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；制
               冷、空调设备制造；企业总部管理。（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人     中国航空工业集团持有其 100%股权
               机载公司直接持有中航机载 1,242,768,901 股股份（占其总股
与公司关系说明        本的 25.68%），除此之外，不存在产权、业务、资产、债权债
               务、人员等方面的其它关系。
关联人的资信状况       机载公司资信状况良好，未被列为失信被执行人
     三、关联交易协议主要内容及履约安排
     双方拟重新签署《托管协议》，《托管协议》的主要内容如下：
     （一）协议签署主体
     （二）协议主要内容
     第一条 目标单位情况
                                 注册资本/开办        托管股权
序号         单位名称         单位类型
                                 资金（万元）         比例（%）
      中航(上海)航空无线电电子技
      术有限公司
      中国航空工业集团公司西安航
      空计算技术研究所
                               注册资本/开办      托管股权
序号         单位名称       单位类型
                               资金（万元）       比例（%）
      司
      中国航空工业集团公司洛阳电
      光设备研究所
      中国航空工业集团公司雷华电
      子技术研究所
      中国航空工业集团公司西安飞
      行自动控制研究所
      中航西安飞行自动控制技术有
      限公司
      中国航空工业集团公司金城南
      京机电液压工程研究中心
      陕西秦岭航空电气有限责任公
      司
      四川凌峰资产经营管理有限公
      司
      陕西宝成航空仪表有限责任公
      司
      北京曙光航空电气有限责任公
      司
                              （1）目标单位的被托
管股权转让并过户至第三方名下或委托方与目标单位的管理关系发生变更；或（2）
目标单位的法人资格终止；或（3）双方协商一致调整目标单位范围。
管理的股权相应自动调整。
     第二条 托管内容
位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权（单位）处置权以外的
所有权利。
行获得委托方的授权委托书。
受托方不以自己的资产为目标单位偿还债务及提供担保。
  第三条 协议的生效及期限
  （1）双方法定代表人（负责人）或授权代表人签署并加盖法人公章；
  （2）委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；
  （3）受托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；
  （4）就本次托管事项取得其他有权机关必要的同意或授权。
止。
的托管关系并终止本协议。
  第四条 托管费用
经审计后的营业收入的 0.03%（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股
权比例×0.03%）或者目标事业单位当年度经审计后的营业收入的 0.03%（即：
某目标事业单位当年营业收入额×0.03%）。目标单位当年亏损的，不收取当年托
管费用。
费用。对 2025 年度亏损的目标单位，自协议生效起至 2025 年 12 月 31 日期间不
收取托管费用。
  第五条 违约责任
  委托方及受托方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，
或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守
约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
  四、关联交易的定价情况及依据
  本次交易定价综合考虑被托管单位经营业绩及公司托管事项相关成本，交易
双方依据公平公正的定价原则，经双方协商确定。交易遵循公平、自愿、 合理
的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  五、关联交易对上市公司的影响
  本次交易系公司利用自身经营管理优势向交易对方提供托管服务，收取托管
费用。本次交易有利于提升公司产业专业化发展，进一步深化体制机制改革，加
强相关业务整合。
  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常独立经营、
财务状况和经营成果造成重大不利影响。短期内，本次交易将影响公司损益，目
前暂无法确定具体金额，后续具体关注公司公告。
  本次重新签署《托管协议》是由于前次吸收合并及公司更名后，合同签署主
体发生变化，部分原托管单位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略
调整，同时基于与机载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，拟
废除原《托管协议》并重新签署《托管协议》，具有合理性。本次关联交易遵循
公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小
股东利益的情形。
  六、关联交易审议程序
  （一）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2025 年 6 月 23 日召开第八届董事会独立董事专门会议 2025 年度第
三次会议审议通过《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关
联交易的议案》。
  独立董事专门会议认为：公司接受机载公司委托，管理部分企事业单位系为
提升公司产业专业化发展，进一步深化体制机制改革，加强相关业务整合。本次
调整托管事项并重新签署《托管协议》是由于前次吸收合并并更名后，合同签署
主体发生变化，部分原托管单位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战
略调整，同时基于与机载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，
拟废除原《托管协议》并重新签署《托管协议》，具有合理性。本次关联交易遵
循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中
小股东利益的情形。同意公司与机载公司重新签署《托管协议》并提交董事会、
股东大会审议。
  （二）董事会、监事会审议情况
  公司于 2025 年 6 月 26 日召开第八届董事会 2025 年度第四次会议审议通过
《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》，
公司董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨作为关联董事回避了该议案的
表决。
  同日，公司召开第八届监事会 2025 年度第三次会议审议通过《关于审议与
中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》。
  本项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  从 2025 年年初至披露日，公司与中国航空工业集团及其控制的企业累计已
发生的各类关联交易的总金额为 0.00 万元。
  特此公告。
                          中航机载系统股份有限公司董事会